本文對2024年度國資委官方互動交流平臺上有關合規管理的55個熱點問題進行梳理和匯總，為國資國企合規管理相關問題提供國資委官方解答。
21、國有全資公司轉讓私募基金份額是否必須進場交易？國有全資公司擔任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，現擬轉讓全部合伙企業份額，是否必須參照《企業國有資產交易監督管理辦法》或其它相關法規進場交易？是否可以在進行審計評估后，依據公允價值直接向潛在受讓方進行轉讓？《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號,以下簡稱32號令）規范的對象是公司制企業的情形。國有企業處置其持有的有限合伙企業中的份額，不在32號令規范范圍，建議按照企業內部管理制度履行決策批準和資產評估及備案等工作程序。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條：本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。22、國有股東轉讓控股企業股權，其他股東不放棄優先購買權是否影響在產權交易所掛牌？我司系地方省屬控股國有企業，現控股持有A公司（有限公司）55%的股權，另外一個股東系民營企業持有45%股權。現我司欲轉讓持有的55%股權，并向對方民營股東送達了“征求其是否同意并行使優先購買權”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉讓、又不購買擬轉讓的55%股權。此等情形下，雙方股東根本無法形成關于轉讓股權的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規定，此等情形下，應當視為民營股東同意我方轉讓股權，而且若民營股東要行使優先購買權，應當在30日內行使優先購買權，但對方至今也未行使優先購買權。目前我方向產權交易所申請掛牌轉讓，但產權交易所根據32號令第9條規定，以我司沒有形成關于轉讓股權的股東會決議、對方股東也未放棄優先購買權為由，不同意我司掛牌轉讓。請問：在此等情形下，產權交易所不同意我方掛牌轉讓的理由是否合理？我司是否必須按32號令第9條的規定取得股東會書面決議？如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉讓的條件？根據您所述情形，其他股東不放棄優先購買權并不會對項目掛牌構成障礙，轉讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發表意見，必要時委托律師出具律師函。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第九條：產權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。23、未經國有產權登記的國有股權轉讓是否需要進場交易？一、按照《國家出資企業產權登記管理暫行辦法》（國務院國資委令第29號）第三條，國家出資企業、國家出資企業（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內外各級企業及其投資參股企業，應當納入產權登記范圍。二、按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第二條、第三條，履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益（即企業產權轉讓），應當遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第二條：企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經濟布局和結構調整優化，充分發揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有規定的從其規定。第三條：本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）。《國家出資企業產權登記管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第29號）第三條：國家出資企業、國家出資企業（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內外各級企業及其投資參股企業（以下統稱企業），應當納入產權登記范圍。國家出資企業所屬事業單位視為其子企業進行產權登記。前款所稱擁有實際控制權，是指國家出資企業直接或者間接合計持股比例超過50%，或者持股比例雖然未超過50%，但為第一大股東，并通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠實際支配企業行為的情形。24、央企與地方國企股東之間轉讓股權是否必須進場交易，以及國有股東能否通過定向減資方式退出所投資公司，是否需要進場交易？A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發項目。1.合作期滿后，A公司將持有的C公司股權通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉讓給B公司。若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否必須按照32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》進產權交易所公開掛牌？2.A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易？還是即使減資退出也必須進場交易？1.國有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）規定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。2.企業國有股權退出建議采取股權轉讓方式，通過產權市場公開交易。1. 國有股東能否以定向減資的方式退出所投資的公司？2.國有股東以定向減資的方式退出所投資公司時，是否需要進場交易？根據相關規定，國有股權轉讓需通過產權交易機構進場交易，目的是通過公開競價方式確保國有股權保值、增值。若允許國有股東以定向減資方式退出公司，且無需進場交易的話，那么是否會為國有股權轉讓提供了規避進場交易的途徑？（即國有股權擬全部轉讓時，可以通過國有股權定向減資實現退出后，該公司再以增資等方式引入新的股東，這樣無需進場交易，而實質上是進行了國有股權的轉讓。）公司減資應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行相應的工作程序。根據問題所述事項，國有股東退出所投資的公司原則上應當采取股權轉讓的方式進行。綜合國資委的上述解答，在現有國資監管要求下，國有股東退出所投資的公司（包含以定向減資方式退出），原則上應當采取股權轉讓的方式進行。企業國有產權轉讓原則上通過產權市場公開進行，以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式。涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。如何理解《企業國有資產交易監督管理辦法》第四十六條中“企業債權轉為股權”的規定？《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四十六條：以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（1）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；（2）企業債權轉為股權；（3）企業原股東增資。《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(附：關于市場化銀行債權轉股權的指導意見)（國發〔2016〕54號）轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。32號令第四十六條第（2）項，此處的“企業”僅包含國有企業嗎？是否包含民營企業對國有企業的債權轉股權的情況？《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第四十六條所述“企業債權轉股權”主要是指金融機構債權轉為企業股權行為，其他債權原則上不符合該款所屬非公開協議增資的情形。其中“債權”是指金融機構債權，一般不包括國有企業其他類型的應付賬款。具體可參照《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）及其附件規定的“轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權”。25、國有產權非公開協議轉讓交易價款分期付款安排需符合《企業國有資產交易監督管理辦法》規定嗎？按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規定的非公開協議方式轉讓企業國有產權的，產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規定？以非公開協議方式轉讓企業國有產權的，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條規定執行。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條，國有產權轉讓交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付。其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第二十八條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。26、如何理解國資委39號文關于國有產權流轉豁免進場條件的規定？不同國有控股企業進行產權非公開協議轉讓的審批單位為何？國資委39號文第一條對不同國有控股企業之間可采取非公開協議轉讓的條件進行了明確，內容如下：“涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行”。1.哪些屬于“政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項”，是否有細則？2.“企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監管部門還是國家出資企業審批即可？1.根據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第一條可采取非公開協議方式轉讓企業國有產權的，轉讓方和受讓方應為國有及國有控股企業，且應符合以下情形之一：a.落實本級政府部署要求；b.國有資產監督管理機構主導推動的國有資本進行布局結構調整和專業化整合過程中，需要實現資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。2.企業國有產權非公開協議轉讓由轉讓方所屬國家出資企業報同級國資監管機構批準。關于審批單位，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）和《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號），根據產權轉讓原因和主體不同，審批單位如下：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條：以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；（二）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）二、主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業，不得因產權轉讓、企業增資失去國有資本控股地位。國家出資企業內部重組整合中涉及該類企業時，以下情形可由國家出資企業審核批準：（一）企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓的。（二）國家出資企業直接或指定其控股子企業參與增資的。（三）企業原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業報同級國有資產監督管理機構批準。27、國有股東所持上市公司股份在集團內無償劃轉、非公開協議轉讓及集團外非公開協議轉讓審批單位為何？36號令第七條第二項規定，國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項，由國家出資企業負責管理。1.這一項的“本企業集團內部”是同時針對“無償劃轉”和“非公開協議轉讓”，還是僅限定“無償劃轉”？2.如果非公開協議轉讓并非在企業集團內部進行，而是轉讓給集團外部的企業，這種情形是否屬于國家出資企業管理范圍，需要國資委審批嗎？1.36號令規定的國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項均由國家出資企業負責管理。2.向企業集團外部非公開協議轉讓上市公司股份由國資監管機構審核批準。《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會令第36號）第七條規定，國家出資企業負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬于中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。28、國企以所持債權開展資產證券化融資是否適用國資委、財政部32號令在產權交易機構公開進行？《企業國有資產交易監督管理辦法》第四十八條：“企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。”如國有企業為開展資產證券化業務需要，需將部分其所持有的債權轉讓給特定專項計劃或資產支持票據信托，是否仍適用于該辦法規定，如達到一定金額即需在產權交易機構公開進行？國有企業以所持有的債權開展資產證券化融資，不屬于《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）規范的企業國有資產交易行為，應按照相關法律法規執行。32號令規范的企業國有資產交易行為包括：產權轉讓、增資、資產轉讓。產權轉讓：履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為。增資：國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為。資產轉讓：國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）1.國有資產評估完畢并出具評估報告后，需要向國資委備案的范圍和標準是什么？2.哪些報告可以不備案，備案有無金額下限的要求？一、根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）第四條，經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案。二、根據《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2024〕8號）第二條，中央企業及其子企業依照相關法律和企業章程履行決策程序后，擬通過公開掛牌方式轉讓賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產等，可以不對相關標的進行評估。國有資產評估項目備案，是指國有資產占有單位按有關規定進行資產評估后，在相應經濟行為發生前將評估項目的有關情況專題向財政部門（或國有資產管理部門）、集團公司、有關部門報告并由后者受理的行為。國有資產評估核準制是指，當國有資產占有單位發生經國務院或各級人民政府批準實施的重大經濟事項，并需要進行資產評估時，這些單位需要將相關的材料和資產評估報告提交給國有資產監督管理機構。該機構隨后會對資產評估項目的合法性、合規性和合理性進行審核的管理制度。(1)經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；(2)經國務院國有資產監督管理機構所出資企業及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案；(3)地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監督管理機構根據各地實際情況自行規定。(1)經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準;(2)對于國務院批準的重大經濟事項，如果同時涉及中央和地方的資產評估項目，那么這些項目可以由國有股最大股東按照其產權關系，逐級報送國務院國有資產監督管理機構進行核準。《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號） 經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準。 經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；經國務院國有資產監督管理機構所出資企業（以下簡稱中央企業）及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案。 地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監督管理機構根據各地實際情況自行規定。《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2024〕8號）二、進一步優化資產評估和估值事項 （一）中央企業及其子企業發生以下經濟行為時，依照相關法律和企業章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估：1.符合國資監管有關規定無償劃轉股權、資產；2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業增資、減資；3.國有獨資、國有全資企業之間進行交易；4.企業原股東同比例增資、減資；5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；6.中央企業內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業之間，或獨資、全資子企業之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業之間進行交易；7.解散注銷未發生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產在不同股東之間分配的企業，或資產、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；8.擬通過公開掛牌方式轉讓無法獲取標的企業資料的參股股權以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產。30、央企出資設立的全資子公司進行股權投資時，是否需要進行投前評估盡調？中央企業出資設立的全資子公司進行股權投資的，是否需要參照《中央企業投資監督管理辦法》規定的中央企業投資程序，進行投資前的研究論證、盡職調查、資產評估和風險評估等？按照《中央企業投資監督管理辦法》（國資委令第34號）及實施細則規定，中央企業是指國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責的國家出資企業，中央企業投資包括中央企業及其各級獨資、控股子企業，以及通過股東協議、公司章程、董事會決議或其他協議安排擁有實際控制權的企業（以下簡稱中央企業及其控制企業）開展的固定資產投資與股權投資。關于中央企業進行的股權投資是否需要評估盡調，《中央企業投資監督管理辦法》規定，對于新投資項目，應當深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證，其中股權投資項目應開展必要的盡職調查，并按要求履行資產評估或估值程序。《中央企業投資監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第34號）第二條 本辦法所稱中央企業是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務院履行出資人職責的國家出資企業。本辦法所稱投資是指中央企業在境內從事的固定資產投資與股權投資。本辦法所稱重大投資項目是指中央企業按照本企業章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的投資項目。本辦法所稱主業是指由中央企業發展戰略和規劃確定并經國資委確認公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。第十五條 中央企業應當根據企業發展戰略和規劃，按照國資委確認的各企業主業、非主業投資比例及新興產業投資方向，選擇、確定投資項目，做好項目融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于新投資項目，應當深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證，其中股權投資項目應開展必要的盡職調查，并按要求履行資產評估或估值程序。31、國有參股企業是否適用《企業國有資產評估管理暫行辦法》？《企業國有資產評估管理暫行辦法》第二條規定：各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業（以下統稱所出資企業）及其各級子企業（以下統稱企業）涉及的資產評估，適用本辦法。請問，該條規定的“各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其各級子企業”是否包括國有參股公司？如果包括的話，國有參股公司屬于各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業還是屬于各級子公司？《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業。國有參股企業發生《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條相關經濟行為時，國有參股企業的國有股東代表應當按照國資監管相關規定發表股東意見。雖然國有參股公司在某種程度上涉及到國有資產，但根據定義，“各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其各級子企業”主要指的是由國有資產監督管理機構直接監管并擁有或控股的國有企業及其下屬各級子公司。國有參股公司則是指國家持有其部分股份，但并非絕對控股或擁有全部股權的企業。因此，國有參股公司并不屬于各級國有資產監督管理機構直接履行出資人職責的企業及其各級子企業的范疇。根據《國有企業參股管理暫行辦法》第三章“參股股權經營管理”的規定，國企依據參股企業公司章程，選派股東代表、董事監事或者重要崗位人員到參股企業履行股東權責。派出人員應積極參與參股企業重要事項決策，對參股企業章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產權變動、高級管理人員變動和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。參股企業通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產監督管理有關規定就資產評估、進場交易等發表意見。關于印發《國有企業參股管理暫行辦法》的通知（國資發改革規〔2023〕41號）第二條本辦法所稱國有企業是指各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其子企業，參股是指國有企業在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資。第十六條積極參與參股企業重要事項決策，對參股企業章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產權變動、高級管理人員變動和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。第二十條按照國有產權管理有關規定，及時辦理參股股權的產權占有、變動、注銷等相關手續，按期進行數據核對，確保參股產權登記的及時性、準確性和完整性。參股企業通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產監督管理有關規定就資產評估、進場交易等發表意見。32、國有參股企業增資引入民營股東是否需要進行資產評估及備案？請問國有參股公司（國有股東合計持股比例不足5%）增資引入一名外部民營背景股東時（會導致原國有股東持股比例變動），是否必須進行資產評估，并履行國有資產評估備案程序？國有股東應按照企業國有資產監督管理有關規定在上述經濟行為的決策會議上，就其需要進行資產評估和履行國有資產評估備案程序表達意見，最終以股東會決議為準。根據《國有企業參股管理暫行辦法》第三章“參股股權經營管理”的規定，國企依據參股企業公司章程，選派股東代表、董事監事或者重要崗位人員到參股企業履行股東權責。派出人員應積極參與參股企業重要事項決策，對參股企業章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產權變動、高級管理人員變動和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。參股企業通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產監督管理有關規定就資產評估、進場交易等發表意見。《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）第六條 企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：（四）非上市公司國有股東股權比例變動；關于印發《國有企業參股管理暫行辦法》的通知（國資發改革規〔2023〕41號）第二十條按照國有產權管理有關規定，及時辦理參股股權的產權占有、變動、注銷等相關手續，按期進行數據核對，確保參股產權登記的及時性、準確性和完整性。參股企業通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產監督管理有關規定就資產評估、進場交易等發表意見。33、國有參股企業增資擴股引入新國有股東，由新股東還是原股東負責評估備案工作？國務院國資委下屬國有參股公司增資擴股，引入了國務院國資委下屬企業作為新股東，新股東做了國有產權評估備案后，原股東是否還需要做國有股權變動的評估備案？根據《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權〔2006〕274號）相關規定，有多個國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致可由國有股最大股東依照其產權關系辦理核準或備案手續；國有股股東持股比例相等的，經協商一致可由其中一方依照其產權關系辦理核準或備案手續。《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資發產權〔2006〕274號）三、涉及多個國有產權主體的資產評估項目的管理方式 有多個國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致可由國有股最大股東依照其產權關系辦理核準或備案手續；國有股股東持股比例相等的，經協商一致可由其中一方依照其產權關系辦理核準或備案手續。國務院批準的重大經濟事項同時涉及中央和地方的資產評估項目，可由國有股最大股東依照其產權關系，逐級報送國務院國有資產監督管理機構進行核準。34、國有參股公司進場轉讓國有股權，是否可以不進行評估？央企二級單位擬通過進場掛牌公開轉讓方式退出參股企業（持股10%），但是民營企業大股東（持股90%）控制標的公司不配合辦理專項審計、評估，導致掛牌轉讓工作無法推進。對此，我們認為：1.專項審計：32號令第十一條規定“涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。”因此，我們認為，如能取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告也可以，可以不必再以基準日出具專項審計報告（比如，掛牌轉讓基準日定為2022年3月31日，最近一期年審報告為2021年12月31日）。請問這種理解是否準確？2.評估：按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）有關規定，國有企業對外轉讓資產應當進行資產評估。但對于此種標的企業拒不配合進行資產評估的情況，是否存在替代性措施或其他履行方式？煩請予以指導。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第十一條有關規定，參股股權轉讓時，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告，并按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）規定履行資產評估工作程序。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十一條產權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。35、國有全資公司原股東不同比例增資是否需要評估？現有一家國有全資公司C，其股東為兩個國有股東A和B，分別持股50%。其中，A為國有獨資公司的全資子公司，B為國有獨資公司。現在，A決定對C進行增資，而B放棄對C同步增資，此類情形下，是否可以根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十八條第二款第（四）項“增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的“規定豁免評估而只進行審計作為增資定價依據？另外，《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十八條第二款第（四）項規定中的“投資方”是否包括原股東？《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第三十八條第四項，“增資企業和投資方均為國有獨資和國有全資企業的”，是指被增資的企業和投資方都是國有獨（全）資企業的情況下，按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，各股東可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例。就問題所述情形是需要評估的。《企業國有資產交易監督管理辦法》第38條規定了四種增資豁免評估的情形，其中包括“增資企業原股東同比例增資的”，按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例。也就是說，只有原股東同比例增資的情形才豁免評估。另外，《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定，非上市公司國有股東股權比例變動的，應當對相關資產進行評估。36、同一國家出資企業及其各級控股企業之間股權非公開協議轉讓時，是否必須進行資產評估？依據《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十一條第（二）項的規定，同一國家出資企業及其各級控股企業之間進行股權轉讓，經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。并且，依據《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十三條的規定，轉讓方提交審核文件時，可以僅提供企業審計報告（不必須提供資產評估報告）。那么，同一國家出資企業及其各級控股企業之間采取非公開協議方式進行股權轉讓，還必須進行資產評估嗎？根據您提供的信息，應結合《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第三十二條（一）、（二）款規定，判斷所述“同一國家出資企業及其各級控股企業之間采取非公開協議方式進行股權轉讓”的具體情況是否屬于規定情形。如不屬于，應當對轉讓標的進行評估，并提交轉讓標的企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件；如屬于，可以僅提供企業審計報告。根據32號令第三十二條的規定，以下兩種情形產權非公開協議轉讓時，按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，可以不進行評估，以最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定轉讓價格：1.同一國家出資企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子企業；2.同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；（二）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。第三十二條采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值：（一）同一國家出資企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子企業；（二）同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業。第三十三條國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業產權轉讓行為時，應當審核下列文件：（三）采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況；（四）轉讓標的企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十二條（一）、（二）款情形的，可以僅提供企業審計報告；（六）轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業產權登記表（證）；37、中外合資企業外資股東向國有企業股東轉讓股份是否需要評估？我們是一個中外合資企業。現外資企業股東將其持有的合資公司股份轉讓給國有企業股東。1.此種情況下，是否必須就合資公司的企業價值進行國有資產評估手續？2.評估機構由誰委托選定（雙方股東or股東一方or合資公司）？是否有強制規定？3.評估機構是否必須持有國資委頒發的國有資產評估證書？若該制度已取消，如何判斷是否具有國有資產評估資質？4.評估機構是否有選定的范圍清單？如有，在哪里可以查到？如果沒有，是否可以選擇四大會計師事務所？是否有推薦的大型評估機構？1.根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)，國有企業及其各級子企業收購非國有單位的資產應當進行資產評估。2.根據《關于加強企業國有資產評估管理有關問題的通知》(國資發產權【2006】274號)，企業接受非國有資產等涉及非國有資產評估的，一般由接受非國有資產的企業委托。3.國資委沒有頒發國有資產評估證書，也不存在國有資產評估資質。《企業國有資產評估管理暫行辦法》第九條規定“企業產權持有單位委托的資產評估機構應當具備下列基本條件:（一）遵守國家有關法律、法規、規章以及企業國有資產評估的政策規定，嚴格履行法定職責，近3年內沒有違法、違規記錄；（二）具有與評估對象相適應的資質條件；（三）具有與評估對象相適應的專業人員和專業特長；（四）與企業負責人無經濟利益關系；（五）未向同一經濟行為提供審計業務服務。4.根據《關于規范中央企業選聘評估機構工作的指導意見》(國資發產權【2011】68號)，中央企業建有評估機構備選庫，具體可咨詢企業國有股東。國資委沒有推薦的評估機構。38、國有股東轉讓未實繳出資部分對應的產權是否需要履行評估程序？該轉讓是否需要通過產權交易市場公開進行？1.國有及國有控股企業、國有實際控制企業，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續認繳，擬將未實繳部分出資對應的產權進行轉讓，是否需要執行《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定？對該部分產權是否需要進行審計、評估、履行公開轉讓程序？2.國有及國有控股企業、國有實際控制企業，國有股東實繳出資為零，該部分產權轉讓是否需要評估？3.資產評估結果是全部股東權益價值，如公開轉讓未實繳到位出資對應的產權，這部分產權如何依據評估值確定轉讓底價？一、國有及國有控股、實際控制企業轉讓所持企業股權，應當按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關規定，履行決策批準、審計、資產評估等工作程序后，通過產權交易市場公開進行。二、企業應當在公司發起協議中對各股東的出資義務做出明確約定，股東應當嚴格履行。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉讓股權時，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續履行出資義務提出要求。國有及國有控股企業、國有實際控制企業，國有股東轉讓未實繳部分出資對應的產權，應按規定履行決策批準、審計、資產評估程序后，通過產權交易市場公開交易。滿足《企業國有資產評估管理暫行辦法》第七條規定情形的，可以不對相關國有資產進行評估。《企業國有資產交易監督管理辦法》第十二條的規定，對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）第七條：企業有下列行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估：（一）經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉；（二）國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間或其下屬獨資企業（事業單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十二條 對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。39、國企接受非國有股權讓與擔保是否需要評估和進場交易？在民法典和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》體系下，法律上承認了“讓與擔保”為非典型擔保的一種。“股權讓與擔保”，即債務人以將持有的股權作為擔保，無償或者0元、1元等對價形式上轉移至債權人（國企）名下的方式，辦理工商變更登記至國企名下，為債務履行提供擔保，債務人到期清償債務后，國企將股權再返還、登記回債務人名下的這種方式。請問：（1）擔保過程中，國企無償受讓或0元、1元等對價取得非國有的股權，是否需履行國資的評估和進場交易？（2）債務清償完畢后，國企將其無償受讓或0元、1元等對價取得非國有的股權（無實繳或實際出資），轉讓回債務人名下，并辦理股權變更登記，是否需履行國資的評估和進場交易？《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）規范的是國有及國有控股、實際控制企業的企業產權轉讓、增資以及企業資產轉讓行為，擔保行為不在32號令規范范圍內。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）。
