速看！國資委關于國有企業對外擔保的20個答復匯編
一、《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》問題咨詢
問：根據《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規[2021]75號）第一條的規定，融資擔保主要包括中央企業為納入合并范圍內的子企業和未納入合并范圍的參股企業借款和發行債券、基金產品、信托產品、資產管理計劃等融資行為提供的各種形式的擔保，……也包括出具有擔保效力的共同借款合同、差額補足承諾函、安慰承諾等支持性函件的隱性擔保……請問：（1）中央企業下屬子企業以應收賬款債權或PPP項目收益權等作為基礎資產，發行資產證券化產品（即ABS），債務人未來向ABS履行付款義務，ABS投資者獲得相應收益分配和本金返還。在該產品結構中，如中央企業或下屬上市主體為ABS優先級資產支持證券本金及利息的兌付提供差額支付承諾，是否屬于上述融資擔保中的隱性擔保？中央企業及其下屬上市主體合計為下屬企業ABS提供此類差額支付的總額度，是否不得超過集團合并凈資產的40？（2）A公司為中央企業下屬子公司，A公司作為有限合伙人與其關聯方共同設立私募股權投資基金B（合伙型），A公司關聯方將其持有的C項目公司控股權轉讓給B合伙企業。A、B、C均為中央企業合并財務報表范圍內企業。如A公司將其持有的B合伙企業超過50份額轉讓給外部金融機構D，轉讓后B合伙企業及C項目公司不再是中央企業合并財務報表范圍內企業。在此基礎上，如A公司向外部金融機構D出具流動性差額支付承諾函，承諾如外部金融機構D從B合伙企業獲得的分配的收益未達到一定水平，由A公司負責補足。前述流動性差額支付承諾函是否屬于上述融資擔保？
答：按照《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定，共同借款合同、差額補足承諾、安慰承諾等支持性函件只要具有擔保效力，均屬于隱性擔保；在計算集團總融資擔保規模占集團合并凈資產比重時，集團總融資擔保規模包括中央企業集團本部及各級子企業提供的融資擔保額。（答復時間：2021-12-08）
二、《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》適用咨詢
問：國務院國資委您好，我想向您部門補充咨詢國資發財評規〔2021〕75號文件《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》的適用問題。該通知中第四項對中央企業融資擔保的規模作出了規定。針對第四項的適用，我想問以下三個問題：1.“集團”的定義。集團是指中央企業本部加所有子企業嗎？第四項中提到的“集團本部”和“單戶子企業”具體指什么？2.“單戶子企業（含集團本部）融資擔保額不得超過本企業凈資產的50”這項對單戶子企業的融資擔保額比例要求下單戶子企業是適用合并報表還是子企業單體報表？3.請問納入“國資委年度債務風險管控范圍的企業”有什么標準？
答：中央企業集團是指中央企業本部及各級子企業，單戶子企業融資擔保規模適用子企業單體報表，中央企業集團總融資擔保規模適用集團合并報表。國資委根據債務風險量化評估模型對中央企業債務風險進行量化評估，將債務風險較高的企業納入年度債務風險管控范圍。（答復時間：2021-11-26）
三、國有企業能否無償為控股子公司提供擔保？
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》規定，“中央企業應當制定和完善集團統一的融資擔保管理制度，明確集團本部及各級子企業融資擔保權限和限額、融資擔保費率水平，落實管理部門和管理責任，規范內部審批程序，細化審核流程”、“將年度融資擔保計劃納入預算管理體系，包括擔保人、擔保金額、被擔保人及其經營狀況、擔保方式、擔保費率、違規擔保清理計劃等關鍵要素”。該規定已明確擔保費率是關鍵要素。經檢索，其他現行規范未明確國企為控股子公司提供擔保是否收取擔保費的問題，對此我們有如下疑問：1.國有企業與某外資企業成立合資公司，其中國有企業持股51。現擬為合資子公司提供擔保，能否免收擔保費？2.《中華人民共和國企業國有資產法》第四十四條規定，“國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。”國有企業為控股子公司提供擔保是否適用該條，必須收取擔保費？
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定，中央企業應當嚴格按照持股比例對子企業和參股企業提供擔保。嚴禁對參股企業超股比擔保。對子企業確需超股比擔保的，需報集團董事會審批，同時，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。對所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經集團董事會審批后，在符合融資擔保監管等相關規定的前提下，采取向被擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險。（答復時間：2021-12-21）
四、關于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》對金融子企業擔保的規定咨詢
問：中央企業是否可以對金融子企業擔保，集團內子企業之間擔保可以嗎？
答：根據國務院國資委印發的《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》精神，如確因客觀情況需要對金融子企業提供擔保，需經中央企業集團董事會審批，金融子企業范圍參考中央企業每年度向國務院國資委報送的金融子企業決算報表庫里的企業名單。集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保，如確因客觀情況需要提供擔保的，需經中央企業集團董事會審批，其中：子企業對母公司提供擔保適用此條規定。（答復時間：2022-01-07）
五、《加強中央企業融資擔保管理工作的通知》的咨詢
問：《加強中央企業融資擔保管理工作的通知》規范了中央企業及其子企業和參股企業間的擔保行為，未涉及央企企業下屬事業單位。請問，中央企業下屬的事業單位，對中央企業各級子公司的擔保，是否適用該通知？
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）適用于中央企業及其子企業，中央企業所屬事業單位也適用。（答復時間：2022-05-18）
六、關于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》的適用問題咨詢
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》是否適用于中央企業投資的產業基金及產業基金對外投資的公司？
答：根據《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》規定，中央企業包括中央企業集團本部及所屬各級子企業，中央企業對子企業和參股企業的融資擔保均適用于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》。（答復時間：2023-02-01）
七、關于75號文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號第三條規定：“集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保”，其中“集團內無直接股權關系”應該作何理解？所謂直接股權關系是僅限于直接的母子公司關系？還是可以理解為，某個企業對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系？
答：直接股權關系不僅限于直接的母子公司關系，某個企業對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系。（答復時間：2021-11-26）
八、對于中央企業融資擔保管理的通知中具體條款的理解
問：國務院于2021年10月9日發布的《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》【國資發財評規[2021]75號】文中規定的以下條款的理解和執行，煩請解答：1、該通知規定“集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保”，請問“無直接股權關系”如何理解？是要求直接持有股權嗎，如對間接持有股權的公司提供擔保也是要求集團董事會審批嗎？比如：A公司通過其兩層子公司間接持有B公司100股權，是否屬于“無直接股權關系”？A公司是否需要取得集團董事會審批？2、請問如何能夠知悉某央企或其子企業是否屬于“納入國資委年度債務風險管控范圍的企業”？
答：A公司通過其兩層子公司間接持有B公司100股權，A公司和B公司不屬于“無直接股權關系”。中央企業是否納入國資委年度債務風險管控范圍會通過預算復函等渠道反饋中央企業。（答復時間：2021-11-30）
九、關于對中央企業融資擔保管理的通知中具體條款的理解的咨詢
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》【國資發財評規[2021]75號】文中規定的以下條款的理解和執行，煩請解答：該通知規定“集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保”，請問“無直接股權關系”如何理解？
舉例1：A企業和B企業均為某集團內的全資控股子企業，且A和B之間無相互持股關系，若A企業向B企業提供擔保，B企業可否向A企業提供擔保，AB企業可否形成互保關系；舉例2：集團母公司向子企業A企業提供擔保，A企業可否向母公司提供擔保，此類可否互保？
答：根據《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）要求，集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保，如確因客觀情況需要提供擔保的，需經中央企業集團董事會審批，其中：子企業對母公司提供擔保適用此條規定。若A企業和B企業均為某集團的全資控股子企業，且A和B之間無相互持股關系，若A企業向B企業提供擔保或者B企業向A企業提供擔保，均需經中央企業集團董事會審批。（答復時間：2022-08-09）
十、關于央企開展資產證券化業務增信的情況咨詢
問：央企子公司將自己持有的應收賬款債權轉讓給參股公司，參股公司作為發起機構發行資產支持票據，央企子公司為資產支持票據的本息兌付出具差額支付承諾。這種情況下是否可以豁免75號文中”嚴禁對參股企業超股比擔保“的限制。具體考量如下：75號文主旨精神在于對央企對內外“融資擔保”的管理，本交易中，參股公司在發行后的第一日收到發行票據募集款項實則是用于支付發行前一日轉讓應收賬款的價款，所以參股公司并未實現自身融資，央企子公司也不存在為參股公司的融資提供了擔保。參股公司在本項目的結構中多為資產服務機構，負責資產支持票據存續階段，應收賬款回款的資金歸集及劃轉，央企子公司的差補也僅限于對自己轉出的應收賬款資產而發行票據的本息兌付。
上述兩個案例均為由參股方或無股權關系的企業作為融資結構中的“通道”角色，央企或央企子公司對由通道受讓的資產發行的票據提供的擔保，“通道”角色沒有實現融資。這種情況下，是否可以不受到75號文的限制。
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定：融資擔保主要包括中央企業為子企業和參股企業融資行為提供的各種形式擔保，也包括出具有擔保效力的共同借款合同、差額補足承諾、安慰承諾等支持性函件的隱性擔保。若中央企業不是為子企業或參股企業的融資行為提供的擔保，則不屬于上述通知規定范圍。（答復時間：2022-07-04）
十一、《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》的適用范
問：想請教一下 央企一級子企業為其下屬持股30的參股企業提供融資擔保，是否受到《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》中提及的相關擔保規定的限制？
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）中的中央企業包括中央企業集團本部及全級次子企業。（答復時間：2021-12-07）
十二、關于擔保業務政策咨詢
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定嚴格控制融資擔保規模、嚴格控制超股比融資擔保。 問題一：公司為控股子公司借款提供擔保的保證合同的保證期間一般是主合同項下債務履行期屆滿之日起兩到三年。請問這條規定的擔保規模是指下屬單位擔保融資正在使用的額度，還是包含已經履行完還款義務但是尚在保證期間的額度？問題二：上市公司為控股子公司提供全額擔保，少數股東股比少于5且無法落實反擔保，針對持股比例95以上能夠控制的子公司是否有政策空間可以提供全額擔保？
答：融資擔保余額是指實際提供擔保的融資余額。對子企業確需超股比擔保的，需報集團董事會審批，同時，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。對所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經集團董事會審批后，在符合融資擔保監管等相關規定的前提下，采取向被擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險。（答復時間：2021-12-14）
十三、關于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》咨詢
問：尊敬的國資委領導，您好，《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》出臺后，有利于進一步規范各中央企業對外擔保行為，但對于《通知》中部分規定的理解，向您咨詢如下：一、《通知》中共有5處（5大類）需報“集團董事會”審批的規定，分別為：1、制定和修訂融資擔保管理制度；2、融資擔保預算管理；3、對金融子企業等3種情況提供擔保；4、對子企業超股比擔保；5、對所控股上市公司等提供超股比擔保且無法取得反擔保的。 二、問題 1、上述5大類需報“集團董事會”審批的事項，是否是指“中央企業”（即國資委履行出資人職責的國家出資企業）本部（自身）對外提供擔保時所需履行的內部決策程序？“集團董事會”是否是指“中央企業”自身的董事會？2、對于中央企業下屬的子公司（包括2級、3級、4級以及其他各級子公司）等，是否可以僅根據《章程》《公司法》《企業國有資產法》等規定，僅取得子公司自身的董事會決議（或股東/股東會決議）即可就上述5大類事項作出決策，無需再越級上報中央企業的董事會（集團董事會）進行審批？
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）中的中央企業包括中央企業集團本部及各級子企業。提問中提到的五類融資擔保管理事項中，除融資擔保預算管理事項可由集團董事會或其授權決策主體審議決定外，其余事項均由集團董事會審批決定，不得授權子企業董事會或其他決策主體審批。（答復時間：2021-12-14）
十四、關于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》中金融子企業的界定
問：近期下發的文件《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》提到，“不得對金融子企業提供擔保”，請問金融子企業如何界定？都包括哪些企業類型？融資租賃公司是否包括在內
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）中金融子企業具體包括的企業類型請參考《關于加強中央企業金融業務管理和風險防范的指導意見》（國資發資本規〔2019〕25號）有關規定。中央企業每年度向國資委報送的金融子企業決算庫中的企業都屬于金融子企業。（答復時間：2021-12-14）
十五、國有參股企業適用國資發財評規〔2021〕18號文
問：國有參股企業是否適用《關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見》？國有參股企業能否為不存在產權關系的境外企業提供擔保？
答：國有參股企業不適用《關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見》。國資委對“國有參股企業能否為不存在產權關系的境外企業提供擔保”沒有規定要求。（答復時間：2021-12-22）
十六、關于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》適用問題的咨詢
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（以下簡稱《通知》）出臺有利于規范各中央企業對外擔保行為，該通知是否僅限于狹義的“融資擔保”，如果是類似于“履約擔保”的擔保，是否適用于該通知的規定？具體的背景情況為，央企下屬企業擬申請成為上海期貨交易所（以下簡稱上期所）指定交割廠庫，根據上期所業務規則規定，需有擔保單位為廠庫履行期貨商品入庫、保管、出庫、交割等業務產生的一切債務和責任出具擔保函，承擔不可撤銷的全額連帶保證擔保責任。該擔保責任可能產生的擔保金額與經上期所確認的廠庫庫容、期貨品種相關，該案例中，擔保單位預估的擔保金額上限為2.5億元。根據該擔保所涉擔保單位與被擔保單位的股權關系，本次涉及的擔保情況為“集團內無直接股權關系的子企業互保”，如果根據《通知》規定，“……集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保，以上三種情況確因客觀情況需要提供擔保且風險可控的，需經集團董事會審批。”上期所按照《通知》規范擔保行為的精神，希望該擔保單位擔保行為獲集團董事會審批。但該央企下屬子企業認為，上述擔保屬于“履約擔保”，不屬于通知所規范的“融資擔保”。類似于“履約擔保”的擔保是否適用《通知》的規定？
答：按照《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》，融資擔保主要包括中央企業為納入合并范圍內的子企業和未納入合并范圍的參股企業借款和發行債券、基金產品、信托產品、資產管理計劃等融資行為提供的各種形式擔保，如一般保證、連帶責任保證、抵押、質押等，也包括出具有擔保效力的共同借款合同、差額補足承諾、安慰承諾等支持性函件的隱性擔保。若不是為企業融資行為提供的擔保，則不適用于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》。（答復時間：2023-03-17）
十七、關于具有擔保效力的理解以及違反75號文的后果的咨詢
問：（1）《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》國資發財評規[2021]75號文中提及了“具有擔保效力的共同借款合同、差額補足承諾、安慰承諾等支持性函件的隱性擔保”，請問什么是“具有擔保效力”，如何判定函件是否具有擔保效力？（2）違反《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》的規定提供擔保，是否會影響相關擔保文件的效力？
答：按照《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》要求，企業提供共同借款合同、差額補足承諾、安慰函、支持函等函件是否具有擔保效力，需要企業法律部門根據具體條款進行判定，具有擔保效力的則屬于隱性擔保。融資擔保應當作為企業內部審計、巡視巡查的重點，因違規融資擔保造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，應當按照有關規定對相關責任人嚴肅追究責任。（答復時間：2022-08-10）
十八、關于國資發財評規2021年75號文“員工持股計劃”概念的咨詢
問：【國資發財評規[2021]75號】文中，第五條規定，“對所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經集團董事會審批后，在符合融資擔保監管等相關規定的前提下，采取向被擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險”。這個“員工持股計劃”是專指上市公司的員工持股計劃，還是包含【國資發改革（2016）133號】文中相關形式的員工持股？
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）中的“員工持股計劃”包含《關于印發〈關于國有控股混合所有者企業開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發改革（2016）133號）文中相關形式的員工持股。（答復時間：2023-01-17）
十九、關于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》條款如何理解的問題咨詢
問：文件中有關總額控制下：根據自身財務承受能力合理確定融資擔保規模，原則上總融資擔保規模不得超過集團合并凈資產的百分之四十。這里的總融資擔保規模是指對集團合并范圍外企業的擔保余額？還是指包含對集團合并范圍內子企業的擔保余額？
答：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定，融資擔保主要包括中央企業為納入合并范圍內的子企業和未納入合并范圍的參股企業的融資行為提供的各種形式擔保。（答復時間：2023-07-31）
二十、關于《加強中央企業融資擔保管理工作的通知》的問題咨詢
問：針對2021年的75號文，想請問一下，集團董事會可否將有關審批權限授權給總經理辦公會？具體包括：一是集團董事會可否將新增三種情況擔保的審批權限授權給總經理辦公會；二是集團董事會可否將續辦三種情況擔保的審批權限授權給總經理辦公會？
答：根據《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定，中央企業不得對進入重組或破產清算程序、資不抵債、連續三年及以上虧損且經營凈現金流為負等不具備持續經營能力的子企業或參股企業提供擔保，不得對金融子企業提供擔保，集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保，以上三種情況確因客觀情況需要提供擔保且風險可控的，需經集團董事會審批。集團董事會對以上三種擔保事項的審批權限不得授權給總經理辦公會。（答復時間：2023-11-16）