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丨上期回顧：《十四五規劃背景下的新型城鎮化之路》

丨下期預告：《協議出讓在城市更新中的應用》

本部分重點討論房企參與較多的拆建類城市更新項目流程。拆建類城市更新項目分為四大步驟，（1）計劃立項、（2）專項規劃報批、（3）實施主體確認、（4）土地獲取，完成四個步驟耗時可達5-8年，流程越靠前項目不確定性越高。

圖 1：拆建類城市更新流程與周期

（一）計劃立項

指項目申請納入“城市更新單元計劃”。申報主體可以為權利主體（如村委會等）、由權利主體委托的市場主體（如房企）、或市/區政府，項目申報需滿足一定前提，如達到最小改造規模、補公用地達到一定比重、改造意愿滿足條件等。其中，改造意愿征集是立項前的關鍵步驟，不同城市要求有所不同，如深圳為單地塊“雙2/3”，珠海為舊住宅“雙95%”，非舊住宅“雙3/4”。在完成意愿征集后，申報主體可向區更新辦提交申報材料，經區、市兩級審批后項目納入“城市更新單元計劃”，標志立項成功。

（二）專項規劃報批

指“城市更新單元規劃”的編制和審批，通常需在立項公告后一定時限內完成方案報送，如深圳要求1年。在這一流程中，申報主體一般首先向主管部門申請核查土地及建筑物信息，再聘請有資質的規劃設計單位編制規劃方案，并與規劃國土部門深入溝通、報審，以獲得對公司有利的批復指標。專項規劃報批是房企就容積率、配建要求等與政府進行博弈的過程，通常需要耗時1-2年。

（三）確定實施主體

指通過簽訂《搬遷補償安置協議》等方式形成單一實施主體的過程。這一階段房企首先與原權力主體簽訂《搬遷補償安置協議》，再向區舊改部門申請認證實施主體資格，認證通過后與區舊改部門簽訂監管協議、設立資金監管賬戶。這一步驟通常耗時1-3年，部分城市為縮短項目周期，不絕對要求100%的簽約比例。如珠海規定，項目在城市更新單元規劃批準2年后，仍因搬遷談判未完成等原因未能確認實施主體的，如果已簽訂搬遷安置補償協議的不動產產權比例不低于95%，市、區政府可以依法對未簽約部分房屋實施個別征收。

（四）土地獲取

指實施主體完成建筑物拆除、原房地產證注銷等工作后，與政府簽訂土地使用權出讓合同，標志舊改項目正式孵化完成。舊改項目土地一般采用“招拍掛”公開出讓，少數地區允許協議出讓。2018年4月，廣東省發布粵國土[2018]3號文，首次允許舊改用地協議出讓，對廣東舊改項目的推進作用巨大。（3號文規定，三舊改造用地屬政府收儲后再次供地的，須以招拍掛方式出讓，其余可以協議方式出讓。）

（一）業務模式：拆除重建/有機更新/綜合整治

上海、深圳、廣州是我國城市更新起步最早、發展最快的三個城市，其典型模式分別為政府主導、市場主導型和多元合作型（城市社區、農村集體參與）。

1.政府主導（上海模式）：從政策制定、規劃編制到后續配套建設、項目開發等，政府均承擔主要角色。

2.市場主導（深圳模式）：政府通過制定相應引導性政策，將部分權利和利益讓渡給市場，利用市場的開發運營能力和資金來推動項目實施。

3.多元合作（廣州模式）：加強公共參與，讓城市更新更加關注公共利益和居民利益，含土地權利人自行改造。

與棚改相比，城市更新并非只能走拆遷安置的老路，還可以采用有機更新（又稱改建擴建、功能改變等）和綜合整治（又稱微改造、風貌保護、舊宅修繕等）。“拆、改、留”三大模式互不排斥，可以有機應用于同一項目的不同單元。

1.拆除重建類：拆除重建類指的是對區域原有的建筑物僅做點狀保留，其余基本全部拆除，再根據城市新的規劃來重新建設的更新。更新之前和之后的土地使用權和用途完全發生變化。

2.有機更新類：對區域內原有的建筑基本保留，改變或不改變原有使用功能，只有少量拆建的更新。在這個模式下，土地使用權主體、功能和用途是可變可不變的。

3.綜合整治類：這類基本不涉及房屋建筑的拆建，而是通過整治、改善、保護、活化來完善更新區域的基礎設施、公共配套、美化環境，使整個改造區域的配套功能和環境完善提升。這類綜合整治權屬和用途是完全不變的，無法產出大量的經濟效益，所以過去主要都是由政府以及相關的企業來進行投資。

從各地的實踐來看，不同區域的城市更新具有明顯的本地特色：

上海：上世紀90年代，上海市政府引入香港瑞安地產打造了“上海新天地”這一城市更新金牌項目。隨著近年來拆遷成本上漲，在上海復制“新天地式”的片區開發項目難度較大。市場化參與者更傾向于對單體建筑進行改造，如黃浦區“8號橋”項目，而大規模片區開發項目的重任則落在上海本地國企、城投肩上，其中最典型的案例是普陀區紅旗村項目。上海城市更新正從早年的市場參與（外資參與）向政府主導、市場參與轉變。

廣州：廣州城市更新先后經歷了危房和城中村改造時期（2009年之前），三舊改造時期（2009年至2015年）和城市更新時期（2015年至今），建立了城市更新實施辦法+舊村莊、舊廠房、舊城鎮更新辦法的“1+3”城市更新政策體系。與上海相比，廣州更注重市場主體的參與，重視原始居民、村民利益，采取政府、集體、企業多元合作的開發模式，其中獵德村、琶洲村項目最具有代表性。

深圳：深圳的城市更新起步較早，后加入到廣東省“三舊”改造的行列在。與廣州相比，深圳較早完成集體土地轉國有土地，其城市更新案例中居民、村民集體參與的情況較少，更多是由地產商等市場化主體完成。

北京：北京作為千年古都，其城市更新更加重視傳統建筑修繕和城市風貌保護，強調整體保護、有機更新，拆除重建的比例較小。

（二）供地模式：協議出讓/定向招拍掛/補繳價款

城市更新的供地模式通常為一二級聯動，除了公開招拍掛之外，還有協議出讓、定向招拍掛（有條件招拍掛）和補繳價款等多種形式。

1.協議出讓：協議出讓與招拍掛是土地出讓的兩種形式，根據國土資源部2007年39號文：經營性土地只能通過招拍掛形式出讓。只有省級/直轄市級完成城市更新立法的地區才可能通過協議出讓取得經營性土地。這也是各地實施城市更新的最大政策“障礙”。

2.定向招拍掛：在招拍掛中設置特定條件，如僅限一級整理主體或某特定二級主體。對于省級層面尚未完成城市更新立法的區域，定向招拍掛是最切實可行的替代措施。

3.補繳價款：①城市更新導致土地性質、用途、指標、容積率發生調整的，相關受益主體應按市場價格或特定價格補繳土地出讓金；②在協議出讓和定向招拍掛模式中，一級整理主體通常也是二級拿地主體，一級開發成本通常可以折抵土地出讓金，相關主體在招拍掛時僅需補繳剩余出讓金。

城市更新實踐中還出現了直接由原始權益人與實施主體進行土地使用權轉讓的模式（規避協議出讓是否違反上位法的風險），以及分期繳納土地出讓金、延期繳納土地出讓金、土地作價入股、國有土地劃撥等土地運作創新模式。

（三）投融資模式：財政資金/專項債/貸款/PPP/城市更新基金

1.地方政府利用財政資金投資。主要針對公益性較強的舊改、綜合整治項目。典型案例有：鄭州市回族區項目。

2.地方政府發行專項債投資。2020年94號文嚴格約束了專項債資金用途“新增專項債券資金依法不得用于經常性支出，嚴禁用于發放工資、單位運行經費、發放養老金、支付利息等，嚴禁用于商業化運作的產業項目、企業補貼等。同時，堅持不安排土地儲備項目、不安排產業項目、不安排房地產相關項目。”94號文限制了專項債在城市更新中的應用：能夠利用專項債的城市更新項目須具備收益現金流平衡、不涉及土儲、不涉及地產開發的特點，主要是“改”與“留”項目。

3.城投/國企代表政府投資，平臺可以作為一級、二級實施主體，也可以作為一級“委托代建”業主方。地方城投、國企利用自有資金、銀行貸款、債券資金或其他融資進行投資。與傳統的保障房、棚改、舊改項目相比，城市更新具有更強的市場化屬性，參與城市更新符合城投轉型大趨勢，滿足不新增隱性債務要求，是城投平臺參與土地一二級開發的重要突破口。典型案例：上海市紅旗村項目。

4.市場化機構投資（F+EPC、PPP）。市場化機構參與是城市更新與棚改、舊改相比的最大亮點之一，可以通過一級項目招投標直接參與、或者經由城投/國企委托代建參與、或者通過“F+EPC”、PPP模式參與。主要參與者仍然以地產開發商為主，但其中具備商業地產開發經驗的主體更具優勢。典型項目：上海新天地項目、上海三鄰橋項目、北京798項目。

5.城市更新基金：真股權與明股實債并存。

2021年6月17日，上海宣布成立城市更新基金，基金總規模約800億元人民幣，將定向用于投資舊區改造和城市更新項目，促進上海城市功能優化、民生保障、品質提升和風貌保護。

6.城市更新貸款：國開行與建行積極參與。

2020年17日，國家開發銀行與吉林、浙江、山東、湖北、陜西5省，中國建設銀行與重慶、沈陽、南京、合肥、福州、鄭州、長沙、廣州、蘇州9個城市，分別簽署支持市場力量參與城鎮老舊小區改造戰略合作協議。

2021年4月29日，國開行重慶分行向重慶市首個城市更新項目——九龍坡區民主村片區城市更新項目發放貸款17.5億元，支持項目加快推進，以改善老舊片區居民生活環境，提升核心區域城市形象。
2021年5月31日，銅陵市政府與國開行安徽分行城市更新項目合同簽署儀式在合肥舉行，銅陵經開區申報的城市更新項目和基礎設施建設項目成功入列首批簽約貸款項目，總額度16億元，期限20年，年利率約4.5%。

2021年6月19日，天津城投集團與國家開發銀行天津市分行簽署戰略合作協議，雙方將進一步加大在城市更新、城市路橋、環境水務、軌道交通等領域的合作力度和合作深度。雙方本次確定擬合作的4大類、15個項目，其中，城市更新試點項目4個，總投資約400億元；其它重大基礎設施項目11個，總投資約800億元。

（四）潛在風險：土地出讓是否違反上位法，城市更新融資是否屬于地產前融

1.各地城市更新政策允許協議轉讓是否違反土地相關上位法？

首先，土地相關法律法規中的上位法是《中華人民共和國土地管理法》，其中第一章第二條明確規定：“土地使用權可以依法轉讓。”因此，城市更新的原始權益人可以依法向實施主體轉讓土地使用權。

其次，《中華人民共和國土地管理法實施條例》第二章第六條明確了土地使用權變更的主管部門：“依法改變土地所有權、使用權的，因依法轉讓地上建筑物、構筑物等附著物導致土地使用權轉移的，必須向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主管部門提出土地變更登記申請，由原土地登記機關依法進行土地所有權、使用權變更登記。土地所有權、使用權的變更，自變更登記之日起生效。”

第三，國土資源部《土地儲備管理辦法》明確了土地儲備的含義：“土地儲備是指縣級（含）以上國土資源主管部門為調控土地市場、促進土地資源合理利用，依法取得土地，組織前期開發、儲存以備供應的行為。土地儲備工作統一歸口國土資源主管部門管理，土地儲備機構承擔土地儲備的具體實施工作。財政部門負責土地儲備資金及形成資產的監管。”可知，土地儲備是政府取得土地以備供應的方式，與土地使用權轉讓是兩個不同概念。

此外，《土地儲備管理辦法》明確了哪些土地可以納入儲備范圍，但并非規定符合這些要求的土地必須進行土地儲備：“（八）下列土地可以納入儲備范圍：1.依法收回的國有土地；2.收購的土地；3.行使優先購買權取得的土地；4.已辦理農用地轉用、征收批準手續并完成征收的土地；5.其他依法取得的土地。”

第四，國土資源部《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》第四條規定：“工業、商業、旅游、娛樂和商品住宅等經營性用地以及同一宗地有兩個以上意向用地者的，應當以招標、拍賣或者掛牌方式出讓。”招拍掛與協議出讓是政府向市場有償供應土地使用權的兩種方式，前者是主流模式、后者是特殊模式。各地出臺的城市更新政策主要針對經營性用途只能通過招拍掛形式出讓提出不同說法。

（1）如果土地使用權僅在原始權益人和實施主體之間轉讓，不違反上述法律法規。

（2）如果土地使用權經由政府收儲、再出讓給實施主體的，則要具體情況具體分析。國土資源部《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》屬于部委行政規章，而各地出臺的城市更新政策，其中已完成立法的屬于地方法規。

（3）省級以下行政級別的法規、規章與部委行政規章不一致的，應按照部委規章執行，即凡涉及經營性用地的不能通過協議轉讓形式出讓。

（4）省級和直轄市地方法規與部委行政規章發生沖突的，根據《中華人民共和國立法法》第八十六條規定，地方性法規與部門規章之間對同一事項的規定不一致，不能確定如何適用時，由國務院提出意見，國務院認為應當適用地方性法規的，應當決定在該地方適用地方性法規的規定；認為應當適用部門規章的，應當提請全國人民代表大會常務委員會裁決。

綜上所述，對于已經完成省級立法的地方，可以通過協議出讓的形式出讓土地；對于尚未完成省級立法的地方，可以通過原始權益人向實施主體直接轉讓土地使用權的方式規避政策障礙。

2.金融機構為城市更新實施主體提供融資是否屬于前融？

對于不涉及土地收儲的城市更新項目，一級整理環節融資屬于正常的工程項目貸，二級開發環節融資的屬于房地產開發貸，實施主體并購原始權益人股份的融資屬于并購貸。但值得注意的是，根據《商業銀行并購貸款風險管理指引》以及各地銀保監局出臺的政策，以收購土地使用權為目的的并購貸應穿透審查，存在被認定為前融的風險。

對于涉及到土地收儲的項目，一級整理成本可能用于抵扣土地出讓金，因此金融機構提供的一級項目貸可能涉嫌提供前融；由于土地經過收儲，實施主體需要通過招拍掛或協議出讓方式交納土地出讓金，金融機構不能為此提供融資；二級開發環節，融資屬于開發貸范疇，不受影響。

（一）政府主導模式：中海紅旗村項目

上海新天地項目是城市更新的前奏，紅旗村項目成為上海模式標桿。

1.新天地項目：城市更新的前奏，開發商從一級介入/以改代拆保留原貌

新天地位于上海市中心區，隸屬于原太平橋地區，該地區曾是上海最大的成片石庫門里弄之一，改造前由于長期超負荷使用，居住條件十分惡劣。1999年，瑞安集團取得新天地52公頃土地，斥資6.7億元用于當地居民動遷，項目分15年開發，于2012年正式完工。新天地已經成為上海市的一張名片，該項目也是全國城市更新項目中的最成功的案例。

2.紅旗村項目：地方國企負責一級整理，開發商通過公開招拍掛拿地

紅旗村位于上海市普陀區，是上海中心城區最復雜的“城中村”。2015年，上海市普陀區下屬國企上海中環投資開發（集團）有限公司正式承擔該項目的土地一級整理工作，累計拆除舊房面積36萬平方米（違章建筑占80%），有效疏導流動人口6萬人以上。2018年10月11日，上海海升環盛房地產開發有限公司（中海地產子公司）以底價93.99億元拿下了紅旗村公開掛牌的四宗地塊。2020年2月14日，中海地產聯合體再次以14.13億拿下上海普陀區紅旗村舊改項目的2宗商住地塊。

2019年8月26日，中海臻如府即開盤銷售，從拿地到銷售周期不到一年時間。在各地眾多城市更新案例中，紅旗村模式同時發揮了政府在政策制定、資源協調方面的優勢、城投/國企在一級項目開發環節的優勢以及房地產開發商在二級開發方面的優勢。與其他案例相比，紅旗村模式更像傳統棚改、其創新性稍顯不足，但恰恰由于需要突破的政策障礙較少、各方參與該模式的學習成本最低，其在全國推廣的可行性最高。

（二）市場主導模式：深圳佳兆業城市廣場、廣州獵德村項目

1、企業收購改造模式案例：深圳佳兆業城市廣場

佳兆業城市廣場位于龍崗區坂雪崗科技城核心區，前身為寶吉工藝品（深圳）有限公司廠址（以下簡稱寶吉廠）。寶吉廠曾為全球最大的圣誕樹生產廠家，2008年金融危機破產后廠房廢棄，2010年1月佳兆業以8.4億的價格收購該廠房，并向深圳市政府申請將用地性質更改為商業、住宅，計劃將原寶吉廠開發為含商業、住宅、學校的大型綜合體項目——佳兆業城市廣場。2011年1月深圳市龍崗區政府下發了《關于寶吉工業區（華為片區GX03更新單元西片）專項規劃審查意見的函》，批準寶吉廠城市更新項目；2011年3月該項目被列入深圳市“十二五”規劃60個重點工程項目之一；2011年9月，佳兆業完成項目范圍內的搬遷和拆遷談判，并全部簽訂《搬遷補償協議書》；2012年12月所有回遷戶完成選房工作。

佳兆業城市廣場項目總占地面積約為40萬方，總建筑面積約為180萬方，項目共分為4期，2012年12月該項目實現首次銷售，項目從獲取到首開時滯35個月。截至2019年末，佳兆業城市廣場已經開發3期，為包含學校、寫字樓、商業購物中心的大型綜合體項目

與上海、廣州相比，深圳的城市更新更像市場化棚改項目。與各地依靠政府和城投推動棚改不同的是，深圳城市更新大膽引入開發商操盤，可以大幅降低地方財政和城投國企的壓力。

2、村企業合作改造模式案例：廣州獵德村項目

獵德村是廣州市首個改造的城中村，1994年獵德村與廣州市土地開發中心簽訂《交地協議》，2002年天河區政府同意獵德村撤銷村民委員會，建立獵德經濟發展公司。2007年5月獵德村改造計劃正式啟動，7月村集體通過了拆遷補償方案：獵德村原地拆除，村西片區逾11萬方土地用作商業用途，公開市場拍賣后所得款項用于滿足村改造資金的需求；村東片區拆遷后用于安置居民，具體拆遷補償原則為“拆一補一”，并另在村南保留一塊土地建設酒店以支持集體經濟發展。

獵德村項目最大亮點是村集體自主改造，引進三家開發商富力地產、合景泰富、新鴻基地產在原址建設開發酒店、公寓、商場和安置房。富力地產負責甲級寫字樓和五星級酒店、酒店式公寓部分，合景泰富地產負責公寓部分，新鴻基地產則專注商業部分。

該項目一改早年由政府主導的城市更新模式，首創了廣州特色的多元合作城市更新模式，是廣州城市更新的典型代表。在“獵德模式”的成功參照下，林和、楊箕、琶洲、天河冼村、黃埔魚珠等項目順利實施。

獵德村是2015年之前“三舊改造”時期的典型代表，其首創的村集體自主改造模式對于需要大規模拆除重建、項目涉及多方利益的地區有較高的參考價值。

（三）政府和市場合作模式：新湖中寶閘北舊改項目

新湖中寶閘北青-12地塊舊城改造項目位于上海靜安區核心位置，多數為房齡超過50年的棚戶區。2002年新湖中寶拿下該地塊，項目總占地面積約6.5萬方，總建面約34.5萬方。項目分為兩期拆遷，一期于2002年開始動遷，預計總投資3.5萬億，2010年拆遷完成，2015年首次開盤，2017年正式交付。二期于2007年獲得準拆證，2014年開始正式拆遷，受部分單位未簽約影響，2017年完成全部拆遷，項目預計2020年開盤預售。

（一）堅守城市更新四條紅線

2021年8月31日，住建部正式發布《關于在實施城市更新行動中防止大拆大建問題的通知（建科〔2021〕63號）》，63號文仍然采用了監管層近年來最為有效的監管模式，即以硬性指標來進行管理，其對城市更新設定的硬性指標也可以稱為“城市更新四道紅線”：

1.拆舊比：原則上城市更新單元（片區）或項目內拆除建筑面積不應大于現狀總建筑面積的20%。開發商之所以有動力進行舊改項目的開發，原因就是項目給予配比一定的融資區，這個融資區的土地就來源于原建筑的拆除，該比例被設定的如此之低，意味著開發商最大的利益回報來源被嚴格管控。

2.拆建比：原則上城市更新單元（片區）或項目內拆建比不應大于2。結合拆舊比限定，為了防止拆除面積小但增建面積大，其實是限制了新舊容積率的相對差，新舊容積率相差越大，拆除收益也就越大，結合拆舊比例不高于20%，也就從總量上限制了新建總面積，從而限制了項目整體收益。

3.就地、就近安置率：城市更新單元（片區）或項目居民就地、就近安置率不宜低于50%，該指標較大程度上加大了項目的開發難度，增加了項目實施主體的成本，通過開發新城大規模搬遷原居民的做法行不通了，即項目實施主體通過等量不等價的土地置換實現項目收益的方法行不通了。

4.租金年度增長率：城市住房漲幅不超過5%。這是對地方政府提出的要求，地方政府需要平衡和統籌城市更新對住房租賃市場產生的影響，能夠從一定程度上控制地方政府作出集中大規模拆改的規劃。

（二）把握城市更新融資機遇

在建設時序合理安排的基礎上，做好融資計劃。首先城投公司要加強與財政部門的溝通，最大化的爭取中央補助資金、地方政府專項債券資金；其次，要充分發揮財政資金的撬動引領作用，引入外部具備相關能力和優勢的合作單位共同參與發起設立城市更新基金；再次，城投公司將自身資源集聚能力與開發性、政策性銀行融資、融智優勢相結合，建立長期、穩定和深度的金融合作關系；最后，城投公司要積極開展并創新企業債、中期票據、資產證券化等市場化融資方式。

（三）加強資源整合，實現投入產出平衡

城市更新作為一項綜合性政府的城市建設行動，涉及的利益主體廣，包括政府、社區、居民和企業等多元化主體，城投公司作為城市更新實施主體應發揮國有企業資源整合優勢，做好不同利益群體之間的溝通和協商。政府方面要爭取多方面的支持，包括經營性資產、政府直接投資、財政專項資金、土地資源、稅費減免等，降低開發成本和運營難度，增加項目收入來源。居民層面，要做好意愿征集與協商、需求調研、監督和評價等方面的工作，保障利益相關者的知情權、參與權、受益權。企業層面，城投公司要做好外部資本的招商合作工作，包括規劃設計單位、金融機構、施工單位、房地產開發商、產業運營商、社區運營商等。

資金能否平衡、現金流何時回正、收益如何保障？是城投公司開展城市更新項目必須要考慮的問題。城市更新項目涉及環節多，在每一個環節均能構成盈利來源，要實現項目投入產出平衡，需要城投公司合理規劃，爭取正收益項目和負收益項目進行打包組合，并充分挖掘項目潛在收益。比如配套公共停車場、充電站、能源站等公共設施的運營收入，引入酒店、購物、餐飲、會展等配套商業業態等。同時城投公司也應提高運營管理能力，創新業務模式，提高運營收入。

（四）多角度、多方式參與城市更新項目

從實踐來看，參與城市更新項目的主體除了城投類企業外，主要還有房地產開發企業、施工單位，這與城市更新項目的建設開發內容是相吻合的。通過多年的市場化發展轉型，很多城投公司往往也形成了房地產開發、工程建設施工等業務板塊，因此，城投公司從不同的角度參與城市更新項目。

1.城投公司作為政府方代表參與城市更新PPP項目，目前重慶、南寧、西安等地均已明確鼓勵采用PPP模式推進城市更新項目的實施。

2.作為政府授權主體通過“政府授權+股權合作”或“投資人+EPC+O”的模式參與城市更新項目，由地方政府授權城投公司作為城市更新主體，城投公司依法遴選投資人，并與投資人共同合作成立項目公司，由項目公司具體負責城市更新項目的實施。

3.從房地產開發的角度，通過一二級聯動或一二三級聯動的方式參與城市更新項目。通過二級房地產開發銷售或者三年的物業持有獲取一定的收益，以彌補基礎設施和公共服務設施建設和運營帶來的收益不足的問題，實現項目投資和收益整體自平衡。此種模式要注意土地獲取的合法合規性。

4.從工程施工角度，參與城市更新項目，包括土地一級開發、基礎設施及市政配套、住宅、商業、辦公等工程建設。