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中資美元債是中資企業在境外交易所備案發行、以美元計價的債券，到期還本付息同樣以美元計價，在我國發行美元債的主體，除了金融機構外，以房地產公司和城投公司為主。

隨著中國經濟發展以及金融開放政策的背景下，國家政策鼓勵海外發債及境外發行利差優勢，同時海外投資者對中資美元債券的資產配置需求持續增長。

2010年在人民幣單邊升值的大背景環境下，中資美元債的發行數量大幅上漲。2010年-2014年，美歐日三大央行實行量化寬松政策，致使人民幣單邊上漲趨勢。2015年底—2016年初，匯改沖擊使得人民幣升值趨勢有所回落，進入了貶值周期。2016年至今匯率波動常態化，運行機制平穩，中資企業境外發債重新升溫，開啟了城投美元債新浪潮。2018年中資美元債市場出現違約高潮，再融資環境惡化，再融資難度和成本明顯上升，全年發行規?；芈洹８鶕ind數據顯示，截止2021年9月，存量美元債城投公司共涉及257家發行主體。

根據中資美元債現行發行方式，美元債的監管包括公開發行和非公開發行條例。前者指美國證監會注冊（SEC），后者包括Regulation S（Reg S）和144A。這三者的監管側重點和管理條例的要求存在差異，信息披露方面，RegS要求最為寬松，SEC最為嚴格，而144A介于兩者之間；發行票息方面的要求與信息披露要求的嚴格程度成反比，RegS的票息最高，144A其次，SEC最低。發行效率方面，Reg S的效率最高；募集規模方面，SEC高于144A高于Reg S。城投公司中資美元債的實質風險仍需中國政府和城投公司來承擔，因此城投中資美元債的約束條件實際上來自于境內監管機構，主要是外匯監督管理局和國家發改委，國際監管機構只作為指引。

（1）發行人：配合開展盡職調查；評級會議演示；審閱發售通函并提供修改意見；就擬議發行債券的契約、條款和其他相關交易文件進行談判和討論；從監管部門獲得相關審批。

（2）全球協調人、承銷商及牽頭經辦行：協調整個執行程序及其他中介機構，并明確各中介機構的職責；準備詳細的執行時間表，并以此跟進各中介機構的工作進度；聯絡評級機構，準備評級演示材料；及時讓發行人了解項目的進度及存在問題，并定期為發行人提供相關市場信息；就擬議發行債券的契約、條款及條件和其他相關交易文件進行談判和討論；盡職調查（公司業務及財務方面）；審閱和評估相關發行文件內容,就擬議發行債券的契約、條款及條件和其他相關交易文件進行談判和討論；準備路演推介材料、協調路演行程安排；簿記建檔、定價、配售債券、售后市場支持。

（3）國際發行人律師：為發行人提供國際法律服務；參與發行人舉辦的例會及董事會對本項目作出協議的起草會；撰寫英文版本募集說明書；讓發行人了解債券契約條款及承銷協議，并協助發行人與承銷商律師討論及修改其文件內容；在債券上市過程中擔任上市代理；審閱法律文件，包括從紐約法的角度審閱條款和條件；開展盡職調查；出具國際法律意見。

（4）國際承銷商律師：為承銷商提供國際法律服務；協助承銷商與公司律師討論債券契約條款及承銷協議的內容；對發行人、審計師開展法律盡職調查；審閱募集說明書，并提供相關修改意見；訂立發行人及信托人的持續責任（信托人代表所有的債券持有人）；出具國際法律意見。

（5）中國發行人律師：協助發行人準備報發改委申請文件；協助發行人準備內部程序性文件；協助發行人準備報外管局文件（視項目結構是否需要）；從中國法律角度就擬議債券發售向發行人、牽頭經辦行提供法律建議；審閱法律文件，包括條款和條件；開展境內盡職調查，并出具境內法律意見書；在與發行文件相關的同意征求、監管審批和其他授權方面應公司或承銷商要求提供建議。

（6）中國承銷商律師：為承銷商提供境內法律服務；對發行人、審計師開展法律盡職調查；審閱募集說明書，并提供相關修改意見；訂立發行人及信托人的持續責任（信托人代表所有的債券持有人）；出具境內法律意見。

（7）發行人審計師：展開盡職調查；審定募集說明書中的財務數據；向賬簿管理人提供關于發售通函中財務披露（包括重編歷史報表)以及發行方最近一次發布審計報表以來的財務或運營情況變動的安慰函；出具安慰函及審計意見書。

（8）信托銀行：協助債券結算相關流程；承擔支付代理、CMU/Euroclear存管代理等行政職責；負責登記托管和債券存續期內的后續維護；代理債券后續付息兌付和相關通知事宜，確保利息和本金的及時償付；如果債券發生違約事件，將代表投資人行使一切權利。

（9）印刷商：募集說明書等文件的校對、排版和印刷；募集說明書等電子版文件傳送和紙質版配合路演進行運送；在公司需要進行文件翻譯。

境外發債融資對于城投公司來說，具有重要的經濟意義。企業融資途徑是多樣的，包括股東增資、銀行貸款、優先股、發行股票、發行債券等。而境外發債作為城投公司的有效融資方式之一,對于企業的經營有以下幾個方面的重要意義：

一般的，城投公司主要的融資渠道就是銀行融資、發行債券及非標融資。城投公司可以根據自身融資幣種要求，選擇融資幣種，增加融資渠道多元化，調節融資結構，大大提升了融資效率。

境外監管對債券募集資金的使用基本不設限制，不會穿透監管用途，企業募集資金可以用于項目建設、可以償還其他借款、可以作為日常經營的流動資金，但是目前對于流向房地產方向的資金條件比較嚴苛。對境外銀行和企業而言，通過境外人民幣外匯市場交易,可將發行的人民幣資金換成其他貨幣，用于日常經營和投資，目前較為常見的是通過人民幣與美元的掉期（SWAP)交易，將人民幣兌換成美元使用。主要業務在境內的企業，也可以通過資金的回流，將境外的資金引入國內使用。

中資美元債，城投公司可以擇時發行，抓住市場時機，實現低成本融資。目前美元大規模放水，國際市場外幣利率普遍較低，城投公司可以通過在境外發債實現更低的融資。另一方面，城投公司境外發債有助于提升其國際知名度，進而影響其境內融資成本。

城投公司發行中資美元債發行主要以364天和三年期為主，364天債券的發行，從開始準備至募集結束，需要3-5個月，3年期債券通常需要5-7個月，比發行公司債、企業債的發行時間短。

364天中資美元債只需要在當地外匯監督管理局登記備案即可，3年期債券需國家發改委出具相應批文。目前中國的外匯管理還處于比較謹慎的態度，宏觀層面上，外匯管理局對于城投公司發行中資美元債的要求也比較嚴苛，微觀層面上，之前發行募集到的資金使用出現困境的情況，使得很大一部分城投公司不再敢嘗試發行美元債。

一方面，外匯管理局要求發行中資美元債的城投公司均不能在財政部名單和外匯管理局名單內，且該名單不對外公布，查詢流程比較繁瑣；在外管名單內的城投公司是不能對境外子公司提供跨境擔保。另一方面，前幾年有很多城投公司發行過美元債，但是由于在發行期間，中介機構沒有處理好資金使用條款、國家監管政策等等多方面因素，導致資金“趴”在賬上不能使用，并且還得按時支付利息，城投公司的陰影無法消除。