近年來城投公司圍繞業務拓展與市場化轉型開展深度探索，貿易業務為何能異軍突起？如何構建貿易業務風險防控的“銅墻鐵壁”？本文將重點回答以下問題：
1.城投為何不斷加碼貿易業務？
2.城投貿易業務轉型面臨哪些挑戰？
3.監管政策對規范貿易業務有哪些規定？
4.新“3號指引”下，城投如何布局貿易業務？
在監管環境持續趨嚴、融資渠道不斷收緊的雙重壓力下，近年來城投公司圍繞業務拓展與市場化轉型開展深度探索。據城望集團《2025年市場化經營國資平臺總資產排名榜單》數據顯示（重磅丨2025年地市級市場化經營國資平臺總資產排名榜單），當前市場化經營國資平臺正通過布局房地產開發、大宗商品貿易、資產租賃等多元業務，系統性壓降城建類傳統業務收入占比，持續提升市場化經營性收入規模。貿易業務為何能異軍突起，成為城投公司競相布局的戰略要地？當貿易版圖在轉型需求中快速擴張，又該如何構建風險防控的“銅墻鐵壁”？在地方政府隱性債務管控趨嚴、融資收緊的背景下，相比房地產開發、產業投資等重資產模式，貿易業務因具備準入門檻相對較低、資金運作規模可觀、現金流周轉效率突出等業務特性，僅需依托資金實力與上下游渠道即可開展，成為城投公司優化業務結構、拓展市場化收入的重要突破口。其資金運作邏輯與城建類業務的兼容性，使其能夠快速承接轉型初期的資金調度需求，例如通過鋼材、煤炭等大宗商品貿易實現資金高效周轉，緩解傳統業務回款周期長的流動性壓力。受營收規模、資產周轉率等核心考核指標的剛性約束，城投需通過高周轉業務做大收入體量。貿易業務“大進大出”的特性使其成為快速提升營收數據的有效工具。盡管貿易業務對凈利潤貢獻度一般，但大宗商品貿易資金周轉效率突出，能有效改善現金流指標。城投通過貿易業務快速提升收入基數，不僅能滿足年度考核要求，更能在國資平臺評級、融資授信等方面獲得附加優勢。城投公司在基建領域長期積累的資金調度能力與政府資源，構成了開展大宗商品貿易的獨特先發優勢。例如部分城投依托地方基建項目延伸開展鋼材、水泥等貿易業務，形成基建和貿易協同發展的業務聯動效應；例如借助地方政府搭建的產業協作平臺，與上下游供應商建立長期合作關系，降低貿易業務拓展初期的渠道建設成本。這種基于基建主業的業務延伸模式，既能發揮存量資源價值，又能夠有效降低轉型初期的業務拓展成本。02
城投貿易業務的轉型困局：
從合規漏洞到風控短板的三重挑戰
當前城投貿易業務呈現規模化發展態勢，成為營業收入的核心構成板塊。從業務布局看，貿易業務通過大宗商品購銷、供應鏈服務等模式，在優化收入結構、提升現金流周轉效率等方面發揮重要作用，但快速擴張的同時也暴露出三重結構性矛盾：部分城投公司在貿易操作中存在融資性貿易、空轉走單等違規行為。融資性貿易多以虛構大宗商品貿易背景為手段，通過長賬期、低毛利合同構造資金閉環；空轉走單業務則表現為“重單據流轉、輕實物交割”，城投對交易標的缺乏實際控制權。此類操作既違背國資委貿易“十不準”的監管要求，同時也通過虛增營收掩蓋真實經營風險，導致財報數據嚴重失真。城投公司貿易業務普遍面臨“規模與效益倒掛”的結構性矛盾，絕大部分城投貿易業務的平均毛利率顯著低于專業貿易企業平均水平。究其根源，一方面城投缺乏大宗商品定價話語權，多以“低買高賣”的傳統價差模式開展業務，難以形成競爭優勢；另一方面受國有企業收入規模考核機制驅動，部分城投刻意開展“大進大出”的走量貿易，低毛利貿易往往伴隨高額資金占用，導致規模擴張但利潤稀釋，對城投轉型價值創造支撐不足。風險管控體系的核心短板集中體現為內控機制系統性缺失，形成多維度制度漏洞：在授權審批環節，部分城投未建立分級授權體系，大額貿易合同審批流于形式，導致越權操作風險；崗位設置上未嚴格執行不相容職務分離，存在業務經辦、財務核算、合同管理等崗位兼任現象，為流程舞弊埋下隱患；內部審計缺位使貿易業務全流程缺乏事后監督，尤其對關聯交易、異常交易的專項審計不足。這種制度性缺陷使貿易業務在合同簽訂、資金撥付、貨物驗收等關鍵環節缺乏剛性約束，極易引發價格風險、操作風險與道德風險。為解決部分城投因融資需求或國有企業收入規模考核壓力，開展融資性貿易、空轉走單等虛假貿易行為，以及由此產生的虛增經營收入、背離商業實質、虛假紙面轉型等問題，國家層面針對性推出貿易業務監管政策，旨在從制度設計層面規范貿易業務實質，從源頭上阻斷虛假交易鏈條，倒逼城投構建覆蓋業務全流程的合規經營長效機制。從政策脈絡來看，規范性措施主要包括以下幾個方面：3月，上交所發布新修訂的“3號指引”，新增了對涉及貿易業務發行人的監管要求，要求“針對新增貿易業務和貿易業務收入占比超過30%的企業，報告期內新增開展貿易業務、貿易業務報告期內平均或最近一年營業收入占比達到30%的發行人，應按要求進行相應的信息披露”。例如結合發行人開展貿易業務的具體經營模式、發行人在貿易業務中承擔的職責、具備的經營基礎或優勢等，說明發行人開展貿易業務的商業合理性及必要性等。
這一新增要求旨在精準甄別相關主體貿易業務的真實性與商業合理性，有效遏制利用貿易業務虛增營收、粉飾財務報表等刻意造假行為。2023年10月，國務院國資委正式發布《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號，以下簡稱“74號文”），明確提出“十不準”監管要求，系統梳理融資性貿易、空轉走單、循環貿易（表1）等10類典型違規行為。表1：融資性貿易、空轉走單、循環貿易涵義、表現及影響（三）嚴格按照收入準則的相關規定進行判斷和會計處理2023年12月，財政部發布《關于嚴格執行企業會計準則切實做好企業2023年年報工作的通知》（財會〔2023〕29號），重點強化收入確認中主要責任人和代理人的認定標準，明確要求貿易、百貨、電商等行業需結合商業模式，嚴格按收入準則規范會計處理。這一規定與“74號文”中的“不準違反會計準則規定確認代理貿易收入”形成政策合力，明確要求通過控制權轉移、風險承擔等要素判斷業務實質，杜絕以全額法虛增收入的違規操作，推動貿易業務收入確認回歸商業實質。隨著上交所新修訂“3號指引”的發布，政策層面明確貫徹“嚴打假轉型、禁止融資性貿易與虛假貿易”的監管思路，為貿易業務規范發展劃定清晰紅線。城投貿易業務已進入“從規模擴張轉向質量提升”的關鍵轉型期，亟需通過業務模式重構與合規體系建設，實現從“量”到“質”的發展跨越。根據“3號指引”，設置30%營收占比的披露閾值，旨在限制城投盲目擴張貿易業務規模。基于此，建議圍繞主責主業，集中資源發展與主責主業高度協同的供應鏈貿易業務，劃定主業關聯貿易品類目錄，適時減少低毛利、無實質貿易的業務。例如以城市建設運營為核心，聚焦基建物資（鋼材、水泥）、公用事業原料（燃氣、熱力生產所需能源）、城市運營耗材（環衛設備、照明器材）等與主業直接相關的貿易品類，審慎開展原油、貴金屬等脫離城建主業的非關聯性貿易。
業務定位方面，突破傳統中間貿易商“低買高賣”的單一盈利模式，業務邏輯從賺取商品差價轉向收取服務溢價，服務對象從單一交易對手拓展至產業鏈上下游生態，價值創造從單邊貿易收益升級為供應鏈協同效益，打造“供應鏈集成服務商”的新角色。服務能力方面，圍繞“采購-倉儲-銷售-金融”全環節的貿易服務體系，積極構建全鏈條服務能力。圍繞核心企業上下游需求，適度拓展定制化代理采購服務、代理銷售服務、代儲貨物等供應鏈解決方案，實現從從“交易中介”到“解決方案提供者”的躍遷。管理能力方面，以真實貿易為基礎，打造信息流、物流、資金流深度融合的供應鏈管理體系。積極通過建立供應鏈管理平臺，實現貿易全流程數據的實時采集與交互，依托區塊鏈技術搭建信息共享平臺，整合上下游企業的訂單、庫存、物流等數據，形成可追溯的貿易鏈條。圍繞貿易業務關鍵環節，重點核查貿易背景真實性，比對合同、物流、資金單據一致性；查企業資質，比對工商信息、財務報表、行業資質；查貨物狀態，比對倉儲單據、物聯網監控數據。從經營狀況、貿易記錄、還款能力等方面建立供應鏈企業信用評級體系。確保營業收入與經營貨量的同比變化情況應基本一致，若出現顯著背離則應自查原因并確保能作出合理解釋。圍繞風險對沖與緩釋，針對大宗商品價格風險，通過培訓學習、合作設立研究院等途徑建立覆蓋主業相關貿易品類的市場研判體系，整合行業平臺與區域市場數據，設置波動預警閾值，通過價格監測、庫存調度降低大宗商品波動風險。動態調節庫存水平，在價格上漲周期增加戰略儲備，下行周期采用“以銷定采”模式，圍繞數字化賦能合規運營，運用區塊鏈搭建貿易數據存證平臺，實現合同、物流、資金流單據實時上鏈存證，杜絕虛假貿易；采用智能合規審核系統，內置國資委“十不準”監管要求與會計準則，自動校驗代理貿易收入確認，確保按凈額法核算；部署大數據風險預警平臺，通過機器學習識別長賬期、低毛利等融資性貿易特征并實時預警。法人治理方面，以權責清單為核心，在權責清單中明確黨委會、董事會、經理層在貿易業務中的權責邊界。既審核貿易業務與城建主業的戰略協同性，又核查是否符合國資委“十不準”合規要求。同時建立決策權責追溯制度，對相關責任人的處理方式包括組織處理、扣減薪酬、禁入限制、紀律處分等。組織架構方面，根據《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號），要求“企業不得在內控機制缺乏的情況下開展貿易業務，要求開展貿易業務的企業必須建立完善的貿易業務內控體系，明確分管貿易業務的負責人和部門”，建議設立貿易業務專門部門或崗位，壓實內控工作責任。管理制度方面，編制《貿易管理辦法》等貿易業務相關管理制度，細化貿易業務操作細則。例如編制主業關聯貿易品類目錄，在目錄范圍內開展相關貿易業務；明確業務、財務、合規三部門的權責邊界；資金管理實行見單付款原則，付款憑證需與物流單據、驗收報告三方匹配等。道阻自有篤行者，灘險自有弄潮兒。城投雖在貿易業務實踐中邁出制度建設、數字管控等關鍵步伐，但在監管政策持續收緊、市場環境復雜多變的當下，稍有松懈便可能讓虛假貿易風險、合規操作隱患等積弊死灰復燃。面向“十五五”，唯有以從嚴從實的責任感筑牢合規防線，方能實現貿易業務從規模驅動到價值驅動的轉型！
