【往期回顧】
原創丨【城投薪酬系列】專題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（上篇）——政策導向與熱點問題解析
原創丨【城投薪酬系列】專題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（下篇）——案例分享〡以東縣集團公司為藍本
原創丨【城投薪酬系列】專題二：城投公司薪酬體系與薪酬元素構成
為合理確定并嚴格規范國有企業管理人員薪酬水平，促進企業持續健康發展，推動形成合理有序的收入分配格局，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（2003年5月27日中華人民共和國國務院令第378號公布）《中央管理企業負責人薪酬制度改革方案》《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》（國資發分配〔2004〕227號）等有關規定及中央、省、市關于深化國有企業改革政策精神，結合過往項目實踐經驗，城望集團總結了縣域城投公司企業負責人及董監高薪酬設計思路。本文將重點對董事會、監事會、高級管理人員的薪酬進行系統分析，尤其是內部董事、外部董事、職工董事、獨立董事、監事會主席、專職監事、職工監事、財務總監等人員，從薪酬管理職責、薪酬結構設置、薪酬水平標準、薪酬審核流程等多個角度逐一展開討論。
在明確董監高薪酬設計要點前，首先探討企業負責人與董監高人員的聯系與區別。從當前政策和實際情況上看，國有企業負責人多為上級部門組織任命的管理人員，其薪酬管理對象通常包括主要負責人（董事長和總經理）和其他負責人（副總經理、總經理助理、總監等高層管理人員）。董事長、黨委書記、法定代表人薪酬一般由國有企業出資人確定，其他負責人的薪酬由企業董事會制定并組織實施，報國資部門備案。
（以山東省為例）
國有企業董監高人員范疇略大于企業負責人，只有組織任命的管理人員才可以納入企業負責人范疇。企業負責人、經理層、職業經理人，以及不屬于以上三種類型的其他董監高人員，其薪酬水平、結構、管理方式不同，城投企業在做薪酬改革時應區別對待。對于組織任命的企業負責人薪酬，優先參考上級部門出具的《企業負責人薪酬管理辦法》；對于任期制和契約化管理的經理層，薪酬設計優先參照監管部門出具的《經理層任期制與契約化管理辦法》等文件執行；對于市場化選聘的職業經理人，薪酬管理則參考上級部門關于職業經理人的相關規定執行。為體現城投公司市場化運營需求，本文將從企業管理角度，對董事會、監事會、高級管理人員的薪酬設計逐個解析。
通過政策我們知道，城投公司董事長、黨委書記、法定代表人薪酬一般由國有企業出資人確定，其他負責人的薪酬可由企業董事會制定并組織實施，需報國資部門備案。
對于城投公司內部，薪酬管理工作主要集中于董事會、薪酬考核委員會。薪酬考核委員會是董事會下設的主要負責集團公司高級管理人員薪酬制度的制訂、管理與考核的專門機構，向董事會報告工作并對董事會負責。
表2-1 城投公司薪酬管理機構
表2-2 城投公司薪酬管理各機構職責表
（一）企業負責人
根據各省、市國有企業負責人薪酬管理辦法，企業負責人薪酬由基本年薪、績效年薪、任期激勵構成。基本年薪根據上年度國有企業在崗職工平均工資的2倍確定，主要負責人系數為1，其他負責人為主要負責人的0.6-0.9倍，并根據崗位職責、承擔的風險等，合理拉開企業負責人之間基本年薪的差據；績效年薪以基本年薪為基數，根據年度考核評價結果結合績效年薪調節系數確定，年度考核評價系數最高不超過2，績效年薪調節系數最高不超過1.5；任期激勵收入在任期內年薪總水平的30%以內確定。
圖3-1 企業負責人薪酬結構圖
（二）董事會
按照相關政策要求和企業實踐經驗，國企董事會的董事一般包括以下幾類：企業內部高級管理人員擔任的董事；股東派遣的專職外部董事；股東派遣的兼職外部董事；企業員工出任的職工董事；董事會聘任的獨立董事。
1、內部董事薪酬
對于國有企業的專職董事長（一般兼黨委書記）、出任董事的總經理、出任董事的副總經理等類似崗位人員，一般被認為董事是從屬崗位，本人的高管職務是主要崗位，取酬時依據高管崗位的職務和考核標準進行，不再根據董事崗位單獨計算收入。
2、專職外部董事薪酬
股東派遣專職外部董事，是國企改革的重要工作。根據《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，以及之后各省國資監管機構跟進出臺的相關制度，專職外部董事的薪酬有三大特點：（1）國資部門決定專職外部董事薪酬，并委托有關機構負責專職外部董事薪酬的發放及管理；（2）專職外部董事薪酬由年度薪酬（基本年薪和評價年薪）和任期激勵收入構成；
基本年薪根據上年度國有企業在崗職工平均工資的2倍確定，上年度國有企業在崗職工平均工資以人力資源社會保障部發布的數據為準。
評價年薪是與專職外部董事年度評價結果相聯系的收入，以基本年薪為基數，根據專職外部董事年度履職評價結果、任職企業負責人經營業績考核結果并結合評價年薪調節系數確定。專職外部董事評價年薪核定公式如下：評價年薪=基本年薪×年度綜合評價系數×評價年薪調節系數（1）年度綜合評價系數依據專職外部董事在各任職企業年度評價結果和國資部門對各任職企業負責人年度經營業績考核結果綜合確定，最高不超過2.0。任職企業負責人年度考核評價系數按照國有企業負責人經營業績考核實施方案有關規定執行。（2）評價年薪調節系數根據專職外部董事任職企業戶數、專職外部董事在董事會或者董事會專門委員會任職崗位等因素確定，最高不超過1.5。
任期激勵收入是與專職外部董事任期評價結果相聯系的收入。任期激勵收入在不超過專職外部董事任期內年度薪酬總水平的30%以內確定，一次性支付。任期激勵收入=30%×任期內年度薪酬總水平×專職外部董事任期激勵系數其中，專職外部董事任期評價結果為優秀的，任期激勵系數為1.0；專職外部董事任期評價結果為良好的，任期激勵系數為0.8；專職外部董事任期評價結果為基本稱職的，任期激勵系數為0.6；專職外部董事任期評價結果為不稱職的，任期激勵系數為0。專職外部董事因非本人原因任期未滿的，根據專職外部董事實際任職時間及評價結果核定任期激勵收入。因本人原因三年任期未滿的，不得實行任期激勵。
3、兼職外部董事薪酬
在國有集團公司子企業擔任董事的，多為集團公司高層，或者董事會秘書、財務經理、資產部負責人等，因分管的業務接近而兼任了一些下屬企業的董事。此部分董事，本身有集團公司的崗位薪酬激勵，對于兼任下屬公司董事崗位，根據《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》第五條第六項的規定，不得“未經批準兼任本企業所出資企業或者其他企業、事業單位、社會團體、中介機構的領導職務，或者經批準兼職的，擅自領取薪酬及其他收入”。
4、職工董事薪酬
根據職工民主參與國企管理的原則，職工董事由職工代表大會選舉產生，本身屬于與企業簽訂勞動合同的員工，有本職崗位薪酬。對于兼任職工董事，薪酬待遇的規定參考《中華全國總工會關于加強公司制企業職工董事制度、職工監事制度建設的意見》：“公司應當為職工董事、職工監事依法履行職責提供必要的工作條件,保證其履職所必須的工作時間,其在履行職責期間除享受正常的工資和福利待遇外,履職所發生的費用比照其他董事、監事辦理”。根據以上規定，職工董事與企業內部高管人員兼任董事只領取本崗薪酬類似，仍以任職企業工作崗位作為取薪基礎。
5、獨立董事薪酬
獨立董事獨立于公司股東且不在公司內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，對公司重大事務做出獨立判斷。上市公司董事會成員中獨立董事的人數不能少于三分之一；非上市公司是可以不設獨立董事。證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定：“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露”。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責；獨立董事在非上市公司擔任獨立董事的情況不受限制。
從《每日經濟新聞》、新浪財經等披露的2020、2021年獨立董事薪酬數據來看，上市公司約80%的獨立董事年度薪酬低于10萬元，2020年平均薪酬8.5萬元。受公司經營業績和所屬行業狀況影響，不同行業的獨立董事薪酬人均差異明顯，從高到低依次為：制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、金融業，薪酬最低為居民服務、修理和其他服務業。津貼水平綜合考慮獨立董事的工作任務、責任確定，均為稅前標準，由公司統一按個人所得稅標準代扣代繳個人所得稅。獨立董事津貼從股東大會通過當日起計算。獨立董事因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，其津貼按其實際任職時間和履職考核情況予以發放。津貼按月發放，具體發放事宜由公司董事長負責。獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得本制度規定額外的獨董津貼和未披露的其他利益。國有資產監管機構人士在接受記者采訪時表示，獨董也要承擔賠償責任。根據相關政策，獨立董事無故不出席董事會或股東大會的，公司將每次相應扣減缺席者津貼一千元。獨立董事在任職期間，發生下列任一情形，公司可以不予發放津貼：（1）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（3）經營決策失誤導致公司遭受重大損失的；（4）公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。
若獨立董事直接為上市公司工作，薪酬一般由上市公司承擔并支付，但存在“一股獨大”和“內部人控制”的情況下無法保持獨立性的缺點；若由政府支付，則政府作為監管者的角色會受到挑戰；綜合考慮，城望集團建議獨立董事薪酬可由第三方中介機構發放。
