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【往期回顧】

原創丨【城投薪酬系列】專題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（上篇）——政策導向與熱點問題解析

原創丨【城投薪酬系列】專題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（下篇）——案例分享〡以東縣集團公司為藍本

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原創丨【城投薪酬系列】專題三：企業負責人及董監高薪酬設計要點（上篇）——企業負責人&董事

原創丨【城投薪酬系列】專題三：企業負責人及董監高薪酬設計要點（下篇）——監事&高管

（一）適用范圍

經理層成員任期制和契約化管理，適用于各級國資委管理和委托管理的、處于充分競爭行業和領域的各級控股子公司，涉及的經理層成員一般包括企業總經理、副總經理、財務負責人和公司章程規定的其他高級管理人員。

（二）管理機構

企業控股股東及其黨組織負責把關、審核方案（未建立董事會的企業，其控股股東及其黨組織負責組織制定相關工作方案，指導企業具體實施企業黨組織）。

企業董事會負責組織制定相關工作方案、履行決策審批程序、與經理層成員簽訂契約、開展考核、兌現薪酬、聘任（或者解聘）。

（三）實施步驟

推行經理層成員任期制和契約化管理，城投企業一般應履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行決策審批程序

結合實際制定工作方案，方案一般包括以下內容：企業基本情況、背景和目的、任期制和契約化管理的主要舉措、監督管理的主要舉措、組織保障和進度安排等。

履行決策審批程序。方案制定后，企業應按照“三重一大”決策機制，根據公司章程或者控股股東及其黨組織有關要求，履行相關決策審批程序。

2、簽訂一議兩書

根據企業董事會建設情況實際，由企業董事會（或者控股股東）與經理層成員簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書（含年度和任期，一般由董事會授權董事長與總經理簽訂；董事會可以授權總經理與其他經理層成員簽訂；未建立董事會的企業，由其控股股東確定相關簽約程序并組織實施），依法依規建立契約關系，明確雙方基本信息、任期期限、崗位職責、業績目標與考核內容、薪酬待遇、退出規定、責任追究等內容。

? 任期期限

經理層成員的任期期限由董事會（或者控股股東）確定，一般為三年，可以根據實際情況適當縮短或者延長。經理層成員任期期滿后，應重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協議。未能續聘的，自然免職（解聘），如有黨組織等職務，原則上應一并免去。

? 崗位職責

企業應明確經理層成員的崗位職責及工作分工，合理劃分權責邊界：制定崗位說明書，明確經理層成員的崗位職責和任職資格；制定權責清單，規范董事會（或者控股股東）與經理層、總經理與其他經理層成員之間的權責關系；健全完善各治理主體議事規則。

? 業績目標與考核內容

考核內容及指標。根據崗位職責和工作分工，按照定量與定性相結合、以定量為主的導向，確定每位經理層成員的考核內容及指標。年度和任期經營業績考核內容及指標應適當區分、有效銜接。

考核指標的目標值。目標值應科學合理、具有一定挑戰性，一般根據企業發展戰略、經營預算、歷史數據、行業對標情況等設置。

? 薪酬待遇

經理層成員薪酬結構一般包括基本年薪、績效年薪、任期激勵等。

（1）基本年薪是經理層成員的年度基本收入，按月固定發放。

（2）績效年薪是與經理層成員年度經營業績考核結果掛鉤的浮動收入，原則上目標績效年薪占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于70％。

（3）任期激勵是與經理層成員任期經營業績考核結果掛鉤的收入。

鼓勵省屬企業綜合運用國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業員工持股等中長期激勵政策，采取超額利潤提成、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，不斷豐富完善經理層成員的薪酬結構。

薪酬確定和支付。薪酬分配應當根據業績考核結果，體現獎優罰劣，合理拉開分配差距，充分調動經理層成員積極性。年度經營業績考核不合格的，扣減全部或者部分績效年薪。

根據有關規定建立薪酬延期支付和薪酬追索扣回制度，并在崗位聘任協議中予以明確并嚴格執行。

? 退出規定與責任追究

加強對經理層成員任期內的考核和管理，經考核認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職（解聘）。一般包括以下情形：

（1）年度經營業績考核結果未達到完成底線（如百分制低于70分），或者年度經營業績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70％）的；

（2）連續兩年年度經營業績考核結果為不合格或者任期經營業績考核結果為不合格的；

（3）任期綜合考核評價不稱職，或者在年度綜合考核評價中總經理得分連續兩年靠后、其他經理層成員連續兩年排名末位，經分析研判確屬不勝任或者不適宜擔任現職的；

（4）對違規經營投資造成國有資產損失負有責任的；

（5）因其他原因，董事會（或者控股股東及其黨組織）認為不適合在該崗位繼續工作的。

對中止任期、免去現職（解聘）的經理層成員，可按照管理權限和人崗相適原則，綜合運用轉崗、競聘上崗等方式，妥善做出安排，薪酬待遇按照崗變薪變、以崗定薪原則確定。

3、開展年度及任期考核

嚴格按照契約約定開展年度和任期經營業績考核，強化考核剛性。

董事會（或者控股股東）對經理層實施年度和任期經營業績考核。年度經營業績考核以年度為周期進行，一般在次年年初進行。任期經營業績考核一般結合任期屆滿當年年度經營業績考核一并進行。考核期末，董事會（或者控股股東）依據經審計的財務決算數據等，對經理層成員考核內容及指標的完成情況進行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給經理層成員。

經理層成員對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會（或者控股股東）反映。最終確認的考核結果應在一定范圍內公開。

4、考核結果應用于薪酬與獎懲

依據年度和任期經營業績考核結果，結合綜合評價結果等確定薪酬、決定聘任（或者解聘），強化兌現剛性。

（一）適用范圍

職業經理人適用于各級國資委管理和委托管理的、處于充分競爭行業和領域的各級控股子公司指按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則選聘和管理的高級管理人員。職業經理人可以在經理層成員中全面推行，也可以針對部分崗位推行。

支持鼓勵具備以下條件的企業，加快推行職業經理人制度：

（1）主業處于充分競爭行業和領域，或者主要從事新產業、新業態、新商業模式；

（2）人力資源市場化程度較高；

（3）建立了權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制；

（4）董事會重大決策、選人用人、薪酬分配等權利依法得到有效落實；

（5）混合所有制改革企業優先推行職業經理人制度。

根據《“雙百企業”推行職業經理人制度操作指引》，推行職業經理人的崗位一般包括總經理（總裁、行長等）、副總經理（副總裁、副行長等）、財務負責人和按照公司章程規定的高級管理人員。

（二）管理機構

企業控股股東及其黨組織對推行職業經理人制度工作發揮領導和把關作用，負責對相關工作方案，特別是在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等方面把關。

企業董事會依法選聘和管理職業經理人，負責組織制定相關工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、決定聘任或者解聘、開展考核、兌現薪酬等。

企業黨組織會同董事會制定相關工作方案和管理制度并組織人選推薦考察、背景調查等工作，集體研究后向董事會提出意見建議。

（三）實施步驟

企業推行職業經理人制度，一般應履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行決策審批程序

企業結合實際制定工作方案，一般包括以下內容：企業基本情況、背景和目的、職數設置、崗位職責、任職條件、選聘方式、選聘程序、薪酬標準、業績目標、考核規定、退出規定、組織保障和進度安排等。

方案制定后，按照“三重一大”決策機制，根據公司章程或者控股股東及其黨組織有關要求，履行相關決策審批程序。

2、市場化選聘

一般包括制定招聘方案、發布招聘公告、報名及資格審查、實施面試評估等綜合考評、組織考察或者背景調查、做出聘任決定等。

職業經理人選聘面向企業內外部經營管理人才，主要采取競聘上崗、公開招聘、委托推薦等方式擇優選聘。

? 選聘標準

堅持業績導向、市場導向。人選應具有良好的職業道德、職業操守、職業信用，熟悉企業經營管理工作，以往經營業績突出，在所處行業或者相關專業領域有一定認可度，近五年無因違紀違法受到黨紀政務處分、行政刑事處罰記錄。

? 人選來源

堅持五湖四海、任人唯賢。一般包括本企業內部人員、股東推薦人員、社會參與人員、人才中介機構推薦人員等，不受企業內外、級別高低、資歷深淺限制。

? 職數設置

堅持按需設崗、精簡高效。經理層職數依據企業規模大小和實際情況確定，并載入公司章程，一般不多于4人，最多不超過6人。

? 選聘程序

堅持公平公正、競爭擇優。一般包括以下環節：

（1）企業黨組織將職業經理人選聘方案書面征求企業控股股東及其黨組織意見。

（2）征求意見同意后，啟動選聘程序。考察人選確定后，企業按照程序進行考察，不具備考察條件的，要做好背景調查和能力、素質評估，確保人選質量。

（3）企業黨組織召開會議研究擬聘人選。

（4）將企業黨組織意見、考察情況、廉政鑒定意見等按管理權限報送企業控股股東及其黨組織備案。

（5）企業董事會按照法律規定履行聘任程序。

本企業內部人員參與競聘職業經理人的，個人應當先行提出申請，承諾競聘成功后放棄原有身份、解除（或者終止）聘任關系后不得要求恢復原有身份待遇，并遵守職業經理人管理的相關規定。推行職業經理人制度崗位上的現任經理層成員，不參加或者未選聘為職業經理人的，由企業安排適當工作。

符合條件的職業經理人，可以按照有關規定進入企業黨組織領導班子。

3、簽訂契約

企業與職業經理人簽訂勞動合同、聘任合同、經營業績責任書等，以契約方式明確聘任崗位、聘任期限、任務目標、權利義務、考核評價、薪酬標準、履職待遇及福利、獎懲措施、續聘和解聘條件、保密要求、競業禁止、違約責任等內容。

? 任期期限

職業經理人實行聘任制。職業經理人聘任期限由董事會決定，原則上不超過三年，可以根據實際情況適當延長。董事會可以依法對職業經理人設置試用期。

? 契約實現形式

企業應與職業經理人簽訂勞動合同、聘任合同和經營業績責任書（年度和任期）。本企業內部人員選聘為職業經理人的，一般應重新簽訂勞動合同。

董事會授權董事長與職業經理人簽訂聘任合同，聘任期限原則上應與勞動合同期限保持一致。根據聘任合同，董事會授權董事長與總經理簽訂年度和任期經營業績責任書，董事會可以授權總經理與其他職業經理人簽訂年度和任期經營業績責任書。經營業績責任書一般包括以下內容：雙方基本信息，考核內容及指標，考核指標的目標值、確定方法及計分規則，考核實施與獎懲及其他需要約定的事項。

? 考核內容及指標

考核以經營業績考核指標為主，根據崗位職責和工作分工，確定每位職業經理人的考核內容及指標，年度和任期經營業績考核內容及指標應適當區分、有效銜接。

董事會可以結合實際對職業經理人進行試用期考核和任期考核。

考核指標目標值設定應當對標行業標桿、具有較強的挑戰性，力爭在所處行業效益水平有較大提升。考核指標目標值應當結合本企業歷史業績、同行業可比企業業績情況等綜合確定。

? 差異化薪酬

薪酬結構。職業經理人薪酬結構可以包括基本年薪、績效年薪、任期激勵，也可以實施各種方式的中長期激勵，具體由董事會與職業經理人協商確定：

（1）基本年薪是職業經理人的年度基本收入；

（2）績效年薪是與職業經理人年度經營業績考核結果相掛鉤的浮動收入，原則上目標績效年薪占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于70％；

（3）任期激勵是與職業經理人任期經營業績考核結果掛鉤的收入。

鼓勵企業綜合運用國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業員工持股等中長期激勵政策，采取超額利潤提成、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，不斷豐富完善職業經理人的薪酬結構。

職業經理人履職待遇及福利，參照各企業制定的企業負責人履職待遇、業務支出管理辦法，由董事會與職業經理人協商確定。

薪酬水平。職業經理人薪酬總水平應當按照“業績與薪酬雙對標”原則，根據行業特點、企業發展戰略目標、經營業績、市場同類可比人員薪酬水平等因素，由董事會與職業經理人協商確定。企業其他人員的薪酬不與職業經理人的薪酬掛鉤。

薪酬支付和追索扣回。基本年薪按月支付；績效年薪、任期激勵先考核后兌現，可結合企業實際情況延期支付；中長期激勵收入在董事會與職業經理人簽訂的聘任合同約定的鎖定期到期后支付或者行權；解除（或者終止）聘任后（聘期屆滿考核合格但不再續聘的除外），原則上不得兌現當年績效年薪、任期激勵和其他中長期激勵收入；實行薪酬追索扣回制度，企業應根據有關規定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明確。

? 退出機制

建立職業經理人市場化退出機制，依據職業經理人聘任合同約定和經營業績考核結果等，出現以下情形的，應解除（或者終止）聘任關系：

（1）考核不達標的，如：年度經營業績考核結果未達到完成底線（如百分制低于70分）；年度經營業績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70％）；聘任期限內累計兩個年度經營業績考核結果為不合格；任期經營業績考核結果為不合格；

（2）對于開展任期綜合考核評價的，評價結果為不稱職的；

（3）因嚴重違紀違法、嚴重違反企業管理制度被追究相關責任的；

（4）聘任期間對企業重大決策失誤、重大資產損失、重大安全事故等負有重要領導責任的，或者對違規經營投資造成國有資產損失負有責任的；

（5）因健康原因無法正常履行工作職責的；

（6）聘期未滿但雙方協商一致解除聘任合同或者聘期屆滿不再續聘的；

（7）試用期內或者試用期滿，經試用發現或者試用考核結果不適宜聘任的情形；

（8）董事會認定不適宜繼續聘任的其他情形。

辭職規定。職業經理人因個人原因辭職的，應依據《中華人民共和國勞動合同法》和簽訂的聘任合同有關條款，提前30日提出辭職申請。未經批準擅自離職、給企業造成損失的，依法依規追究其相應責任。

退出規定。職業經理人解除（或者終止）聘任關系的同時，如有黨組織職務應當一并免去。根據本人意愿，可以參加其他崗位的市場化競聘，按照崗變薪變要求享受相應待遇。不參加或者未能競聘其他崗位的，依法解除（或者終止）勞動關系。

4、開展考核

董事會嚴格按照契約約定對職業經理人實施年度和任期經營業績考核，強化考核剛性。年度經營業績考核以年度為周期進行考核，一般在次年年初進行。任期經營業績考核一般結合聘任期限屆滿當年年度經營業績考核一并進行。考核期末，董事會依據經審計的企業財務決算數據等，對職業經理人考核內容及指標的完成情況進行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給職業經理人。職業經理人對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會反映。

依據年度和任期經營業績考核結果等確定薪酬、決定聘任（或者解聘），強化兌現剛性。